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方正科技董事會暨公司總裁辦公會：
近一時期，方正科技董事會的在職人員連續(xù)披露虛假信息，欺騙市場，進(jìn)行違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易，幾乎達(dá)到了肆無忌憚的地步。董事長魏新、董事張海、李友等人已經(jīng)嚴(yán)重違背了《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重失職。
根據(jù)已披露信息的查證情況如下：
一、12月6日、12月8日，方正集團(tuán)兩次發(fā)布有關(guān)深圳方正科技有限公司的公告信息。從其中盤根錯節(jié)、極其復(fù)雜的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)當(dāng)中，可以看出張海、李友是這一系列股權(quán)的實際控制人，也是這一時期以來方正種種行動的幕后操縱者。
二、11月30日，方正科技公告河南方正信息技術(shù)有限公司作為方正集團(tuán)的控股子公司持有3，906，880股方正科技股份，由此被合并計入北大方正持有方正科技10%的股份當(dāng)中。12月6日，北大方正集團(tuán)公告披露河南方正的股東方由持有該公司50%股權(quán)的方正集團(tuán)，和其他持有50%股權(quán)的法人及自然人組成。
然而，據(jù)當(dāng)?shù)刈钚碌墓ど虣n案記載，河南方正并非北大方正集團(tuán)的子公司，兩者間無任何的股權(quán)和人事關(guān)系。河南方正而是由張海持有50%股權(quán)(并任法定代表人)、李友持有42%股權(quán)的原河南心智實業(yè)有限公司變更及換名而來。
張海所持50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了黃選安；李友所持42%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了余麗；法定代表人變更為黃選安。今年10月17日，這家私營企業(yè)由河南心智正式更名為河南方正。
既然河南心智已經(jīng)更名為河南方正，那么，這家企業(yè)的名稱應(yīng)不復(fù)存在。但在方正集團(tuán)的公告中，其東方時代的大股東、深圳億眾和的大股東、河南菩提泉的大股東名單中，赫然又出現(xiàn)了河南心智的名稱，給市場造成了河南心智和河南方正是兩家互不相干的獨立企業(yè)的假象，虛構(gòu)了方正集團(tuán)控股子公司參與舉牌的事實，這豈非是中國證券市場上前所未有的欺詐行為。
魏新身為方正科技的董事長，出于其小集團(tuán)的利益，無視法律法規(guī)，置廣大股東利益于不顧，在北大方正集團(tuán)根本沒有出資情況下，與張海、李友有意串通，虛報出資持有河南方正50%的股權(quán)，嚴(yán)重弄虛作假，欺騙監(jiān)管部門，誤導(dǎo)市場。
更為惡劣的是，在明知河南方正同北大方正沒有任何關(guān)聯(lián)的情況下，方正集團(tuán)竟然于11月30日虛假舉牌并發(fā)布公告，稱河南方正與北大方正的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有方正科技10%的股份。
三、根據(jù)2001年7月27日深大通公告中披露，深大通原第一大股東益通投資有限公司將持有該公司的2700萬股(占深大通總股本的29.84%)轉(zhuǎn)讓給中國藍(lán)星(集團(tuán))總公司，轉(zhuǎn)讓價為3.17元/股。而9月20日深大通公告，益通投資有限公司將持有該公司的510.57萬股(占深大通總股本的5.64%)轉(zhuǎn)讓給北京橋能投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價卻為1.17元/股。前后不到兩個月，轉(zhuǎn)讓價竟相差如此之大！！又據(jù)深大通12月4日公告，藍(lán)星公司將該2700萬股轉(zhuǎn)讓給上海新延中文化傳播有限公司，轉(zhuǎn)讓價更高達(dá)3.90元/股。藍(lán)星公司買進(jìn)后半年不到，又在公開承諾一年不轉(zhuǎn)讓的前提下匆匆賣給新延中公司，為誰充當(dāng)了“二傳手＂的角色？！深大通中報顯示的每股凈資產(chǎn)僅為1.18元，與買價差異之大，近于四倍，其作價依據(jù)何在，是否經(jīng)過評估？其中是否存在利益輸送？
在存在上述諸多異常情況下，據(jù)公告，方正科技仍擬參與上海新延中文化傳播有限公司的進(jìn)一步增資擴股，占擴股后總股本的18%，其真實用意何在？在公開信息披露中為何故意“遺漏”上海新延中公司擬擴股后的總股本及其認(rèn)股價格？如果擬增資后的總股本為10個億，在沒有股東大會決議的前提下，董事會的上述行為是否構(gòu)成越權(quán)？
2001年9月5日，把注冊資金300萬元的新延中公司僅以2元的價格賣給了美寧和鈺越等凱地系公司，又如此匆匆忙忙地對新延中公司增資擴股，其用意何在？
四、魏新?lián)伪贝蠓秸瘓F(tuán)的董事長，同時又擔(dān)任上海方正科技的董事長兼總裁，違反了證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，形成了內(nèi)部人控制，致使公司法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重缺陷和混亂，并由此造成了種種惡果。
再之，無視數(shù)字高清晰度電視的市場價值及產(chǎn)業(yè)前景，卻大放“五年后才能形成氣候”的厥詞。
五、張海、李友作為方正科技董事及執(zhí)行總裁，不能做到勤勉盡職。
其一，從方正科技公告中，發(fā)現(xiàn)張海、李友擔(dān)任眾多關(guān)聯(lián)公司的法定代表人、私營企業(yè)業(yè)主、股東，構(gòu)筑了極為復(fù)雜的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，其中有的企業(yè)與方正科技構(gòu)成了同業(yè)競爭，有的企業(yè)形成了交叉任職。
其二，上海高清委派主要負(fù)責(zé)人主動到訪方正科技，要求代為轉(zhuǎn)達(dá)與方正集團(tuán)盡快進(jìn)行溝通的意愿，并多次致函詢問。但李友等為了其內(nèi)部人利益，違反《公司章程》，不能平等公平對待股東，故意阻止方正集團(tuán)和上海高清之間的溝通，并捏造事實，在公開場合，對能為上市公司帶來持續(xù)發(fā)展的數(shù)字高清晰度電視產(chǎn)業(yè)惡意詆毀。
注：如魏新、李友所言屬實，那么，北大的另一家上市公司《配股說明書》中所列出的募集資金投向的兩個引進(jìn)技術(shù)的數(shù)字高清晰度電視項目豈不是在圈錢！(請參見今年12月6日北大青鳥華光的《配股說明書》，附摘要。)
六、從方正集團(tuán)和方正科技一系列的公告中，五月初發(fā)生的裕興舉牌事件，是否是一場預(yù)先精心策劃、明爭暗合、聯(lián)手操縱哄抬股價的大騙局———開中國證券市場舉牌收購史上的先河？！種種跡象表明，魏新、李友和張海在其中扮演了不光彩的角色。
七、從已披露的信息中得知，深圳方正的實際控制方年富實業(yè)是五月份裕興舉牌方正科技事件中一致行動人之一，故其購入的方正科技股票應(yīng)連同方正集團(tuán)持有的股份一同鎖定，已拋售的部分應(yīng)及時公告，所得收益應(yīng)歸上市公司所有。
八、根據(jù)上市規(guī)則的要求，對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保及交易行為，必須經(jīng)股東大會審議表決，并且關(guān)聯(lián)方的股東和董事在議案審議及表決時，必須回避。但是，遲于10月27日公告，在9月30日發(fā)生的方正科技為中國高科貸款5，500萬元提供擔(dān)保時，張海任中國高科董事長，李友任中國高科董事，不但未及時披露信息，而且根本未履行股東大會審議表決及回避的程序，明顯違反了中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
從以上公開在外的諸多問題中可見，他們?nèi)焕梦痪由鲜泄径麻L、董事、總裁、執(zhí)行總裁的要職，刻意串通，隱瞞實情，制虛造假，公然違背證券市場的“三公”原則。尤其是，魏新身為方正集團(tuán)、方正科技的董事長，不但不維護(hù)方正集團(tuán)的聲譽和上市公司的利益，反而縱容張海、李友的違法違規(guī)行為，嚴(yán)重失職。已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了上市公司利益，嚴(yán)重侵犯了大多數(shù)股東的權(quán)益；也在敗壞著中國最高學(xué)府北京大學(xué)的聲譽。
基于不爭的事實，我們強烈要求魏新引咎辭去方正科技的董事長和總裁，張海引咎辭去方正科技董事，李友引咎辭去方正科技董事及執(zhí)行總裁職務(wù)。否則，我們將根據(jù)方正科技《公司章程》中1/2多數(shù)票可行使罷免權(quán)的規(guī)定，提出罷免議案。
謹(jǐn)此函告。
上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司(代簽章)
南大科技園股份有限公司
東大科技園股份有限公司
北京申易通通訊技術(shù)有限公司
二○○一年十二月十一日
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