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關于公開征求對《中外合營證券公司審批規則(征求意見稿)》意見的通知
各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處：
為適應我國證券業對外開放的需要，明確中外合營證券公司的審批條件和程序，我會起草了《中外合營證券公司審批規則》。現將《中外合營證券公司審批規則(征求意見稿)》
登報并上網，征求社會各界的修改意見。請你們組織轄區內的證券公司提出修改意見，于十二月二十五日前報我會機構監管部。其他機構和個人如有修改意見，可以電子郵件或傳真方式向我會機構監管部提出。
機構監管部聯系人：史彬E-mail:shibin@csrc.gov.cn
傳真：(010)88061014
中國證券監督管理委員會
二OO一年十二月十二日
第一條為了明確中外合營證券公司的審批條件和程序，依據公司法、證券法及相關法律、行政法規，制定本規則。
第二條申請在中國境內設立中外合營證券公司(以下簡稱合營公司)，適用本規則。
前款所稱合營公司，是指符合本規則規定的中國合營者和外國合營者，經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)批準，共同出資設立的證券公司。
第三條合營公司的經營范圍包括：
(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷業務；
(二)外資股、債券(包括政府債券、公司債券)的經紀業務；
(三)外資股、債券(包括政府債券、公司債券)的自營業務；
(四)中國證監會批準的其它業務。
設立合營公司，申請人應當按照前款規定的經營范圍，向中國證監會提出業務資格申請。屬于中國證監會規定實行專項審批的業務資格，應當按照規定的條件和程序提出專項申請。
第四條合營公司可以由中外合營者以新設方式組成，也可以對中國境內的證券公司(以下簡稱證券公司)進行變更的方式組成。
第五條外國合營者可以收購證券公司的股權，也可以出資參股證券公司。
有前款規定的情形的，有關證券公司應當依法變更為合營公司。
證券公司變更為合營公司后，應當具備本規則第七條規定的條件。
第六條收購證券公司的股權或者參股證券公司的外國合營者應當具備本規則第七條規定的條件，其收購股權的比例或出資比例應當符合本規則第十一條的規定。
第七條合營公司應當具備下列條件：
(一)注冊資本不低于人民幣五億元；
(二)中外合營者及其出資比例、出資方式符合本規則的規定；
(三)具有證券公司證券從業資格的從業人員不少于五十人，并有必要的會計、法律和計算機專業人員；
(四)有健全的內部管理、風險控制和規范的對承銷、經紀、自營等業務在人員、財務、信息等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系統；
(五)有符合要求的營業場所和合格的交易設施；
(六)中國證監會規定的其它條件。
第八條合營公司的外國合營者，應當具備下列條件：
(一)所在國家具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；
(二)在所在國家具有合法的證券經營資格，經營金融業務十年以上，近三年未受到過證券監管機構和司法機關的重大處罰；
(三)近三年各項風險監控指標符合所在國家法律的規定和證券監管機構的要求；
(四)具有完善的內部控制制度；
(五)在國際證券市場上有良好的聲譽和經營業績。
第九條合營公司的中國合營者，應當具備中國證監會規定的證券公司股東資格條件，其中至少有一名應當是依照證券法設立或規范的證券公司，并在近三年無重大違法違規行為。
第十條中外合營者可以現金或合營公司經營所必需的實物出資。
第十一條外國合營者的出資比例或在合營公司中擁有的權益比例，不得低于四分之一，不得超過三分之一。
符合本規則第九條規定條件的中國合營者的出資比例或在合營公司中擁有的權益比例，不得低于三分之一。
第十二條合營公司以其實際收到的資本為注冊資本。
第十三條申請設立合營公司，應當由合營各方共同指定的代表或委托的代理人，向中國證監會提交下列文件：
(一)合營各方的法定代表人或授權代表簽署的申請表；
(二)合營合同及合營公司章程草案；
(三)合營公司董事長、總經理、副總經理人選的任職資格申請表；
(四)合營各方的營業執照或注冊證書和證券業務資格證書復印件；
(五)申請前一年合營各方經審計的會計報表；
(六)外國合營者所在國家證券監管機構出具的關于該外國合營者是否具備本規則第七條第(二)、(三)項規定的條件的說明函；
(七)中國證監會要求提交的其它文件。
第十四條中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對設立合營公司的申請文件進行審查，自接到符合要求的申請文件之日起四十五個工作日內，做出是否批準的決定，并書面通知申請人；不予批準的，書面說明理由。
第十五條合營各方應自中國證監會的批準文件簽發之日起三個月內足額繳付出資或提供約定的合作條件，選舉董事會、聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關申請設立登記，領取營業執照。
第十六條合營公司的董事長或授權代表應自營業執照簽發之日起三十個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請《經營證券業務許可證》：
(一)營業執照副本復印件；
(二)公司章程；
(三)由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
(四)董事、監事、高級管理人員的名單、簡歷，主要業務人員的名單、證券從業資格證書復印件；
(五)內部控制制度文本；
(六)中國證監會要求提交的其它文件。
第十七條中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到完整的申請文件之日起三十個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。
第十八條未取得中國證監會頒發的《經營證券業務許可證》，合營公司不得開業，不得經營證券業務。
第十九條證券公司申請變更為合營公司，應當向中國證監會提交下列文件：(一)法定代表人簽署的申請表；(二)股東會關于變更為合營公司的決議；
(三)公司章程修改草案；
(四)股權轉讓協議或出資協議(股份認購協議)；
(五)擬在有關證券公司任職的外國合營者委派人員的名單、簡歷；
(六)外國合營者的營業執照或注冊證書和證券業務資格證書復印件；
(七)申請前一年外國合營者經審計的會計報表；
(八)外國合營者所在國家證券監管機構出具的關于該投資者是否具備本規則第七條第(二)、(三)項規定條件的說明函；
(九)依法不能由合營公司經營的業務的清理方案。
第二十條中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起三十個工作日內，做出是否批準的決定。予以批準的，書面通知申請人；不予批準的，書面說明理由。
第二十一條獲準變更的證券公司，應當自接到中國證監會的批準文件之日起六個月內，辦理股權轉讓或者增資手續，清理依法不能由合營公司經營的業務，申請換發《經營證券業務許可證》。
第二十二條申請換發《經營證券業務許可證》，應當向中國證監會提交下列文件：
(一)合營公司章程；
(二)公司現行有效的經營證券業務許可證及其副本；
(三)由中國境內具有證券從業資格的會計師事務所出具的驗資報告；
(四)依法不能由合營公司經營的業務的清理工作報告；
(五)具有證券相關業務資格的律師事務所和會計師事務所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。
第二十三條中國證監會依照有關法律、行政法規和本規則對申請文件進行審查，并自接到完整的申請文件之日起三十個工作日內做出決定。對符合規定條件的，予以換發《經營證券業務許可證》；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明理由。
第二十四條獲準變更的證券公司應當自中國證監會換發《經營證券業務許可證》之日起十五個工作日內，向工商行政管理機關申請變更登記，并自變更登記完成之日起五日內，報中國證監會備案。
第二十五條兩個或者兩個以上的合營公司合并，或者合營公司與其他證券公司合并后新設或者存續的合營公司，必須符合本規則規定的合營公司設立條件，其業務范圍及外國合營者所占的權益比例，應當符合本規則的規定。
第二十六條合營公司分立后新設或者存續的證券公司，屬于合營公司的，其業務范圍、外國合營者所占的權益比例，應當符合本規則的規定。
第二十七條按照本規則規定提交中國證監會的申請文件及報送中國證監會的相關資料，應當使用中文。外國合營者提交的其所在國家證券監管機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有經中國公證機關公證或者中國駐外使領館認證的、與原文內容及含義一致的中文譯本。
第二十八條香港、澳門特別行政區和臺灣地區的居民和機構在內地省份、自治區、直轄市參與合營證券公司的，參照執行本規則關于外國合營者的規定。
第二十九條合營公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理事項，法律、行政法規及本規則未做規定的，適用中國證監會的其它有關規定。
第三十條本規則自發布之日起施行。
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