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各基金管理公司：
為規范基金管理公司重大變更行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《證券投資基金管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)的有關規定，現就核準基金管理公司重大變更事項的有關問題通知如下：
一、本通知所稱的基金管理公司重大變更事項包括：
(一)變更注冊資本；
(二)變更股東出資比例；
(三)變更股東；
(四)變更股東人數；
(五)變更公司名稱；
(六)修改公司章程；
(七)更換法定代表人及主要負責人；
(八)變更注冊地或主要經營場所所在地；
(九)在中國境內設立或撤銷分支機構；
(十)中國證監會依據有關法律法規和監管實踐認定的其他公司重大變更事項。
基金管理公司辦理重大變更事項，應當符合《公司法》等有關法律、法規的規定。
二、基金管理公司增加或減少注冊資本，涉及新增股東的，須報中國證監會核準；不涉及新增股東，并且注冊資本變更未導致第一大股東變更的，須報中國證監會備案，導致第一大股東變更的須報中國證監會核準。
三、基金管理公司股東間轉讓出資未導致第一大股東變更的，報中國證監會備案，否則須中國證監會核準；基金管理公司股東對外轉讓出資的，須報中國證監會核準。
四、基金管理公司根據股東會的授權辦理公司變更注冊資本、變更股東出資比例、更換股東或增減股東人數等具體事宜。
五、基金管理公司更換股東和增加股東人數后的新股東應當符合《暫行辦法》第二十四條規定的條件；變更后的第一大股東應當符合《暫行辦法》第二十四條規定的主要發起人條件。
六、基金管理公司增加注冊資本時，股東須采用現金方式繳付出資，出資須經法定驗資機構驗資并出具證明。基金管理公司股東向其他股東或者向現有股東以外的其他人轉讓出資份額，應當符合《公司法》第三十五條的規定和公司章程的規定。
七、基金管理公司辦理第一條第(五)款至第(八)款規定的重大變更事項，須報中國證監會核準。
八、基金管理公司在中國境內設立或撤銷分支機構，執行《關于基金管理公司在境內設立分支機構有關問題的通知》(證監基金字[2000]66號)的有關規定。
九、基金管理公司辦理除第八條規定以外的重大變更事項，應當履行以下程序：
(一)根據《公司法》第三十八條的有關規定召開股東會，就有關變更事項作出決議，有關當事人應當簽署協議或備忘錄，并對公司章程進行相應修改；
(二)基金管理公司減少注冊資本的，須按《公司法》第一百八十六條的有關規定履行公告等有關義務；
(三)基金管理公司辦理只須向中國證監會備案的變更事項的，應根據《公司法》的有關規定依法向公司登記機關辦理變更登記，并在上述事項完成后30日內向中國證監會報送相關變更事項的備案材料，包括：
1、股東會決議；
2、有關當事人簽署的協議；
3、修改前和修改后的公司章程副本；
4、公司董事會就有關變更事項是否符合公司章程、是否對公司的合法權益和基金持有人等利益相關人的合法權益構成實質性影響所出具的書面意見；
5、公司營業執照副本復印件。
(四)基金管理公司應根據以下規定辦理須報中國證監會核準的重大變更事項，并根據股東會的授權向中國證監會報送有關申請文件：
1、申請報告；
2、股東會對基金管理公司辦理有關具體事項的授權書；
3、股東會決議。涉及變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東或變更股東人數的，還須報有關當事人的協議；
4、公司章程；
5、重大變更事項涉及基金管理公司第一大股東變更、董事提名人數最多股東變更或者新增股東的，須報送第一大股東、董事提名人數最多股東或新增股東落實《關于申請設立基金管理公司若干問題的通知》(證監基金字[2001]10號)和《關于落實證監基金字[2001]10號文有關問題的通知》(基金部[2001]33號)等有關規定的情況。
6、基金管理公司的發起人，自公司成立起一年內不應當轉讓其股權或投票權，因執行法院判決或法律、法規另有規定的除外；因其他特殊情形必須在一年內轉讓的，有關當事人應當就相關法律依據另行提交書面說明。公司有關重大變更后的新股東，適用本條規定。
7、公司董事會就有關變更事項是否符合公司章程、是否對公司的合法權益和基金持有人等利益相關人的合法權益構成實質性影響所出具的書面意見。
8、發生有關重大變更后公司全體股東對改善公司治理結構、加強內部合規控制、執行紀律程序、完善員工行為規范所提出的書面意見，以及董事會根據相關股東會決議所擬定的相關實施方案。
9、公司聘請的有證券從業資格的律師出具的法律意見書。
(五)對符合上述第(四)款規定的重大變更申請，中國證監會應當自正式受理起30日內(扣除有關當事人修改、補充申報材料的時間)作出是否核準的決定，并書面通知基金管理公司。對涉及新增股東的重大變更申請，中國證監會比照公司籌建審核程序受理申請并予以審核。未獲核準的，基金管理公司可以在收到書面通知后10個工作日內申請復議，中國證監會在收到公司復議申請后10個工作日內召開行政復議會，聽取有關當事人的陳述，并在會議后20個工作日內作出最后決定并出具書面通知。如上述申請最終未獲核準，自該書面通知印發之日起，12個月內不受理有關當事人就同一事項再次提交的申請。
(六)基金管理公司根據中國證監會的核準通知辦理有關變更事項，并依法向公司登記機關辦理變更登記。
(七)基金管理公司重大變更事項涉及基金管理公司法人許可證變更事項的，還應根據《關于〈基金管理公司法人許可證〉管理有關事項的通知》(證監基金字[1999]21號)的規定向中國證監會申請辦理基金管理公司法人許可證變更事宜。
(八)基金管理公司應在上述事項完成后30日內在中國證監會指定信息披露報刊上向社會公告有關重大變更事宜。
十、違反本通知規定的，由中國證監會責令改正，并可視情節給予警告、罰款、暫停或撤銷相關業務資格等處罰。
十一、本通知適用于采用有限責任公司組織形式的基金管理公司，采用股份有限公司組織形式的基金管理公司的相關事宜另行規定。
十二、本通知自發布之日起實施。中國證監會將按照國際資本市場公認的審慎監管原則，根據審核工作的實踐，就本通知涉及的具體操作事宜隨時給予書面補充說明并予以公布；涉及本通知內容重大修改的，將在公開征求市場各方參與者意見的基礎上，予以修訂或補充。
中國證券監督管理委員會
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