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公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第5號
關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》第5號的通知
證監(jiān)會計字[2001]60號
各擬公開發(fā)行證券的公司、已上市公司及會計師事務(wù)所：
為提高金融類擬公開發(fā)行股票的公司及已上市公司、已上市B股公司、以及同時在境內(nèi)外上市公司財務(wù)信息披露的質(zhì)量，保護投資者的合法權(quán)益，我們制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第5號-分別按國內(nèi)外會計準則編制的財務(wù)報告差異及其披露》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。
二○○一年十一月七日背景《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》(國務(wù)院第189號令)及其《實施細則》(證委發(fā)[1996]9號)等有關(guān)文件要求B股或同時在境內(nèi)外公開發(fā)行股票的公司，除按照國內(nèi)會計準則編制財務(wù)報告外，還可以或應(yīng)當按國外會計準則編制財務(wù)報告。中國證監(jiān)會近期頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第1號—商業(yè)銀行招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)[2000]76號)等文件，對金融類擬公開發(fā)行股票的公司及已上市公司也作了類似的要求。
上述文件的執(zhí)行情況表明，這些公司分別按國內(nèi)外會計準則編制的財務(wù)報告通常存在差異。這些差異分為兩類，一類是由于兩份財務(wù)報告采用的會計政策不同導致的，它又可分為會計準則上的差異和公司在備選會計政策選擇上的差異；另一類則是因采用的會計估計不同而導致，商業(yè)銀行貸款呆帳準備金計提比例上的差異通常即屬此類。這些差異有的是合理的，有的則不應(yīng)發(fā)生。它們往往對真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果有著重要影響。
相關(guān)規(guī)定《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》第1號、3號、5號、7號與8號，《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》第4號等。
問題公司若根據(jù)法律、法規(guī)以及部門規(guī)章的規(guī)定，分別按照國內(nèi)、國外會計準則編制財務(wù)報告，應(yīng)當如何處理兩份財務(wù)報告之間存在的差異？應(yīng)如何履行相關(guān)信息披露義務(wù)？解答公司若根據(jù)法律、法規(guī)以及部門規(guī)章的規(guī)定，分別按照國內(nèi)、國外會計準則編制財務(wù)報告，對兩份財務(wù)報告之間差異的處理及信息披露應(yīng)當遵循如下規(guī)定：
一、同一管理層對同一會計期間內(nèi)的同一事項不能作出不同的會計估計。因而就同一事項，兩份財務(wù)報告不應(yīng)存在會計估計差異。
二、兩份財務(wù)報告若存在會計政策上的差異，公司董事會應(yīng)在關(guān)于報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果分析的部分(即招股說明書的“財務(wù)會計信息”部分、上市公司發(fā)行新股招股說明書的“管理層討論與分析”部分、年度報告的“董事會報告”部分以及中期報告的“管理層討論與分析”部分)，對其中的重要差異作出說明，包括披露該差異的性質(zhì)、原因及影響金額等。除非受到不同的股票上市地有關(guān)的會計準則或?qū)I(yè)慣例不同等特殊因素的限制，同一管理層對同一會計期間內(nèi)的同一事項不應(yīng)采用不同的備選會計政策。
三、公司應(yīng)以遵循國內(nèi)會計準則的財務(wù)報告為基準，以其中列示的凈利潤與凈資產(chǎn)為調(diào)節(jié)對象，編制兩份財務(wù)報告的差異調(diào)節(jié)表，并作為遵循國內(nèi)會計準則的財務(wù)報表的附注予以披露。該差異調(diào)節(jié)表應(yīng)反映重要的會計政策差異及其影響金額，包括逐項說明差異的性質(zhì)，對報告期凈利潤、報告期期末凈資產(chǎn)的具體影響等。
四、對遵循國內(nèi)會計準則的財務(wù)報告進行審計的注冊會計師，應(yīng)充分關(guān)注兩份財務(wù)報告之間的差異調(diào)節(jié)表以及有關(guān)信息披露的真實性與完整性。
生效日本規(guī)定自頒布之日起施行。
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