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中國股市發展至今有很多怪現象讓人琢磨不透，PT鄭百文(600898)上市多年后其違規發行、偽造利潤的丑行才得以曝光，而曝光后更是不知為何一天就要燒去200多萬。環保股份(0730)1997年上市時便高舉科技、環保、績優大旗，業績提升、送配不斷，最后竟暗合了某券商高層的所謂該股將連續走牛3年的豪言，到第4年頭上(2001年初)突然變臉，一下子成了垃圾股。
而這些似乎都已令記者見怪不怪了，畢竟他們只是個案，但縱觀1000多家上市公司中的300余家重組企業，謎團卻始終籠罩在記者腦海中難以化解。謎團之一，績差公司重組質變不出兩年業績便再度滑坡的大有人在；謎團之二，90%以上的重組公司股票早在其消息發布前3個月甚至更長的時間便呈現出連續上漲的走勢；謎團之三，上市公司資產重組的消息一經發布，股票大多不漲反跌。謎團之四，當公司資產置換完成，上市公司業績大幅提升，并不時推出分配方案之際，其股價卻在除權后一路走低，而這種現象又往往出現在該公司業績恢復滑坡狀態之前。種種跡象表明，上市公司資產重組乃至二級市場的超常表現已被人操縱，中小投資者已深陷重組謎局。
投資重組--一家歡樂幾家愁
帶著上述疑惑，記者走訪了北京某證券營業部，該客戶部經理向記者透露，營業部所屬3000余名投資者中30%以上已處于嚴重虧損(虧損幅度超過40%)狀態，而造成巨額虧損的主要原因是近六成的投資者在高位買進了資產重組股。
隨后，《金周刊》記者又對營業部內的普通投資者進行了隨機采訪，結果同樣出人意料，絕大多數中小散戶對近兩年走得不能再牛的重組股亦頗多微辭，他們普遍表示每天似乎都在看著這些股票漲，但勇于買入者卻不多，原因很簡單，就是不知道這些曾被市場唾棄的垃圾股為什么會漲得如此迅猛。而當公司真正公布重組消息時，跟進者又往往被套，而這一套便極有可能成為“跨世紀”的痛。
也有一兩個在重組股上獲利頗豐的投資人向記者介紹了其“成功秘訣”，由于以前上過兩次當，1999年以后，他們便不再關注那些已經宣布資產重組的上市公司了，轉而用更多的精力去研究一些有“潛質”的垃圾公司，而股票的賣出點恰恰選在了公司公布利好之際，不成想這樣的投資方法竟然收效頗佳。
隨著采訪的深入，一連串令人匪疑所思的現象不斷跳進記者的視野。為此記者幾經周折找到深喑重組交易內情的M先生，他向記者講述了有關重組幕后的故事。
重組交易--臺前幕后兩大主力
M先生：多數情況下重組一家上市公司一般有場內和場外兩個主力。場內主力負責在欲重組殼股票的二級市場上運作，這個過程一般時間較長，不過實質內容卻很簡單，就是盡可能在低價位區吃到足夠多的籌碼(目標上市公司在二級市場上的流通股)。而場外主力則是在場內主力籌碼收集到一定程度時才與上市公司方進行實質性接觸。
《金周刊》：如果真是這樣，場外主力與上市公司大股東協商未果，場內主力不是白忙活了嗎？
M先生：其實這個看起來很嚴重的問題并不會構成任何阻礙。刨去場內主力不談，場外主力向上市公司原大股東提出的條件便已很難讓人拒絕。首先是高額的轉讓費用，一般情況下，經營一家長期不見起色的上市公司，其資產會隨著歲月的消逝而遞減，但是現在偏偏有家企業愿意用高出凈資產50%甚至更多的現金來買，你能不動心？再者，場外主力對當地政府的公關活動也在同步進行，由于股權轉讓后，新的大股東允諾將一系列優質項目注入上市公司，對當地稅收、GDP及勞動安置都好處多多，地方政府自然會力促上市公司重組。除了上述可以放上臺面的交易外，還有一些暗箱操作是鮮為人知的，不過，這個砝碼可能直接左右上市公司的重組進程。
《金周刊》：假設某殼公司的總股本為2億股，協議轉讓的非流通股數為6000萬股，每股轉讓價格假定為2.5元，則1.5億的先期投資便是最基本的。但對于一家已失去或基本喪失融資能力的上市公司來說，重組方如何收回成本甚至產生收益？
M先生：此時企業把獲利目標鎖定在重組后的上市公司上，其回報顯然是與投資不相稱的，先不說原上市公司是否具備造血功能，即使還能有個把收益，也與場外主力的大手筆投入不成比例，如果原公司主營全部或大部分被置換掉，其結果便更是可想而知了，場外主力簡直就是把自己原有的一些骨干業務裝入上市公司，短期內其根本得不到任何回報。因為重組已取得實質性進展，信息發布的主動權幾乎掌握在重組方的手中，至于什么時候推出“利好”消息完全是可以操控的。此時變現最快的非股票二級市場莫屬，正所謂“證券市場是經濟變動的晴雨表”嗎！不過，最終收益率如何還要看場內主力與場外主力的配合水平了。
交易雙方--一根繩上的兩只螞蚱
《金周刊》：協議沒有簽署之前，重組的變數很大，這種操作對于那些先期進場的主力是否會形成不可測的風險？
M先生：這種情況出現的可能性非常小，股權轉讓交易原大股東獲利自不用說，上市公司也是其中的一分子，行動雙方是會保持高度一致的。其實，也不是所有合作最終均能取得成功，早期有極少數主力有時也會在“非抗力”因素影響下栽跟頭。雖然是極少數，但此后市場主力便開始不斷完善與上市公司的合作關系，目前最流行的玩法是風險均攤原則，也就是俗話說的一條繩上拴兩只螞蚱，大家有福同享，有難同當。在重組方收集二級市場籌碼的時候，其中的一部分資金來自上市公司，如果重組因某種原因未能成行，上市公司也將在投入二級市場的炒作資金上產生重大損失，因而上市公司方自然會全力配合二級市場主力的收集、拉高直至出貨的全部行為。1999年某鋼鐵公司重組時，新公司便在二級市場那里掘到了第一桶金。
二級市場--重組行家們的搖錢樹
《金周刊》：目前二級市場投資者的風險意識越來越強，僅憑一個重組的消息很難令投資者輕易上當，這些主力怎樣完成安全出貨？
M先生：還以你上面說的那家公司為例，流通股本是7000萬股，重組消息推出前每股收益僅為0.01元，二級市場股價為7元，此時市盈率高達700倍，按股市平均市盈率40倍計算，這顯然是一支道地的垃圾股。某重組方如果相中了該公司，場內主力在未來一年中展開的將是艱苦而具有實質意義的收集工作。不過，在這一年中，由于企業經營業績不佳，股價很難有大的起色，再加上公司偶爾來個預虧、涉訟公告什么的，都給場內主力以足夠的時間吸足低位籌碼。
假設在此期間該股的波動區域主要集中在6至8元，在這個價位區間，經過一年的努力場內主力可能吸到3000萬股左右，此時，適時拉高至10元，由于市場各方對該公司預期值較低，此舉莊家獲得籌碼數量有望達到5000萬甚至6000萬，即此時場內主力的控盤率(控制的流通股占總流通股本的比例)將達到80%左右。這時場內主力可謂舉重若輕，推高價位易如翻掌。
《金周刊》：如您所述，場內主力搭上時間、搭上錢，全部收益也就幾千萬，還不夠充抵轉讓款，看起來他們在二級市場上也沒有賺到大錢？
M先生：如果我說上面掙的那點錢僅是些跑腿費，場內主力將股價拉升到10元只是熱熱身你肯定會大吃一驚。由于主力已拿到足夠的籌碼，此后的拉升將一帆風順，你都不敢想像某些主力控盤率達到90%后，股價拉動10%所付出的成本不過區區幾百萬，而對應其幾千萬的股票持倉，上升10%意味著場內主力金融資產增值幾千萬甚至上億。這就是你們經常見到某些個股明明已經漲了50%，而后不但未見調整，反而加速上漲甚至出現忘我狀態的原因。
《金周刊》：股價漲了一兩倍，場內主力金融資產的確大幅提升了，但他們拿什么來支撐狂漲的股價？
M先生：業績，當然是業績。這里又要回到場外主力那邊了。他們向上市公司注入的優質資產將使其業績發生質的變化，至少短期內會有翻天覆地的變化。比如，其下屬某企業年盈利8000萬元，場外主力就把這部分利潤注入上市公司，其結果顯而易見，即使其他項目不盈利，對于2億股本的企業，其每股收益便是0.4元，按市場平均市盈率40倍計算，其股價也可上漲到16元，這就意味著場內主力的原始投資已經翻了一番，而且是在垃圾公司市盈率大幅下降600多倍的情況下實現的股價翻番，合情合理。
《金周刊》：現在基本能看清楚了，參與重組的兩大主力最重要的投資是1.5億元的股權轉讓款以及8000萬元優質資產注入，而換來的卻是原始投資4億余元(6000萬股×8元)的市值翻番，這的確是筆不錯的買賣。
M先生：故事到此并未結束，場內主力費盡心機獲得的大量流通籌碼不會就此輕易放棄，如果該主力資金充裕，會通過不斷送配實現獲取暴利的目的。其實方法還是一樣，上市公司在實現0.4元每股收益后，可以隨即推出10送(或轉增)10股的分配方案，上市公司的股本擴大了一倍，股價隨即除權至8元。此時，如若重組方想仍保持0.4元的業績，只需將注入的優質資產增加一倍，也就是再往上市公司裝進1.6億元的利潤，當該股填權至16元時，換來的股票溢價將超過10億元(1.4億股×8元)。
《金周刊》：為什么會有如此巨額的投資收益？
M先生：其實這才是重組方在此前花費大量精力為上市公司搞重組的原因，在金融領域人們稱之為“金融放大器”。也就是說你在實業上獲得100萬的利潤，在金融世界里便極有可能被放大為300萬、500萬甚至1000萬，這不是我們國家的專利，西方發達國家應用得更為廣泛，只不過是目前國內市盈率太高，以至某些機構將這個放大器又放大了一倍或者幾倍罷了。
《金周刊》：這是否意味著上市公司業績已被重組方操縱？
M先生：在300余家有重組經歷的上市公司中這并不是主流，但的的確確這種現象已經在一部分公司中表現出來。這是一個危險的信號，因為公司業績提升是建立在機構投機炒作基礎上的，一旦場內主力在二級市場成功套現，上市公司便完全失去了支撐，甚至由此被摘牌。此外，如果效仿者太多，中國股市的市盈率會更高，泡沫會更大。
《金周刊》記者谷立志
采訪后記
結束對M先生的采訪，記者與券商內部的某些資深人士進行了交流，他們表示前期中國股市的暴跌與某些持重組股機構的大幅減倉不無關系，他們大多表現為無量空跌，甚至無量打跌停板的怪現象，其實說怪也不怪，曾幾何時他們上漲時也經常出現無量封漲停的異常走勢，這次下跌應該算是比較徹底地擠去了泡沫。
也有業內人士認為，前段時間，國有股按市場價格減持也對這些擅長重組的機構打擊頗大，因為上市公司增發新股需伴隨國有股減持，無形中增加了大量流通籌碼，一邊是天生廉價的國有股，一邊是已被炒得遠遠脫離投資價值流通股，主力自然備感壓力。此外，這位分析師認為，當中國股市適時推出做空機制后，所謂重組謎局將自動退出歷史舞臺。
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