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(征求意見(jiàn)稿)
為規(guī)范證券市場(chǎng)發(fā)展，保護(hù)投資者權(quán)益，提高我國(guó)上市公司的質(zhì)量，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定《上市公司治理準(zhǔn)則》(以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則》)。本《準(zhǔn)則》適用于中國(guó)境內(nèi)的上市公司。各上市公司必須按照《準(zhǔn)則》規(guī)定的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)自身的特點(diǎn)和需要，制定
適合本公司的最佳作法，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水準(zhǔn)。
第一章 平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益
(一)保護(hù)股東合法權(quán)益
第一條公司治理的基本目標(biāo)是保護(hù)股東權(quán)益。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。
第二條為了最大限度地保護(hù)股東權(quán)益，公司應(yīng)建立能夠確保股東對(duì)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和參與決定權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)。
(二)平等對(duì)待所有股東
第三條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保證公平對(duì)待所有股東，特別是中小股東和外資股東。股東按其所持有股份的類別(如優(yōu)先股、普通股等)享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第四條禁止公司股東和內(nèi)幕人員進(jìn)行內(nèi)幕交易和損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)交易。
(三)健全股東大會(huì)的議事規(guī)則和決策程序
第五條上市公司應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的股東大會(huì)議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開(kāi)方式、表決形式、會(huì)議記錄及其簽署、對(duì)外公告、關(guān)聯(lián)股東的回避制度、股東大會(huì)的授權(quán)原則等；對(duì)需要由類別股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，須嚴(yán)格按相關(guān)的議事規(guī)則執(zhí)行。
第六條上市公司應(yīng)在公司章程中明確決策程序。股東大會(huì)應(yīng)該通過(guò)公正、公開(kāi)的方式作出決議。股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。
第七條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真研究、仔細(xì)安排股東大會(huì)議題。股東大會(huì)應(yīng)該給予每個(gè)議題予以合理的討論時(shí)間。
第八條股東大會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
(四)鼓勵(lì)股東參與公司治理
第九條股東作為公司的所有者，應(yīng)積極參與公司治理，并依法在股東大會(huì)上行使投票權(quán)。公司應(yīng)該在保證股東大會(huì)合法、有效、安全的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。
第十條股東既可以親自到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十一條公司董事會(huì)和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人提供充分的信息。
第十二條鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者在公司董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。
(五)規(guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系
第十三條控股股東(包括集團(tuán)公司、授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、實(shí)際控制人等，下同)對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東對(duì)其投資的上市公司應(yīng)嚴(yán)格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十四條除自然人以外的控股股東應(yīng)通過(guò)向上市公司股東大會(huì)派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)代表按照該控股股東的決定在股東大會(huì)上行使投票權(quán)。
第十五條控股股東對(duì)上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴(yán)格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序，不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員。
第十六條上市公司的重大決策，應(yīng)由股東大會(huì)依法作出。控股股東不得直接干預(yù)上市公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害上市公司及其他股東的權(quán)益。
第十七條控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第十八條上市公司人員和管理層應(yīng)獨(dú)立于控股股東。控股股東高級(jí)管理人員兼任上市公司董事應(yīng)通過(guò)股東大會(huì)等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。控股股東除董事之外的其他人員不得兼任上市公司執(zhí)行人員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等)。
上市公司的董事會(huì)、經(jīng)理層及相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)應(yīng)功能健全、獨(dú)立運(yùn)作。控股股東不得干預(yù)上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)立和運(yùn)作。控股股東及其職能部門(mén)與上市公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系，不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)有關(guān)經(jīng)營(yíng)情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨(dú)立性。
第十九條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。上市公司應(yīng)當(dāng)擁有獨(dú)立的生產(chǎn)、供銷系統(tǒng)。
第二十條上市公司財(cái)務(wù)應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，在人員、機(jī)構(gòu)、核算等方面與控股集團(tuán)公司分開(kāi)，獨(dú)立在銀行開(kāi)戶及對(duì)外結(jié)算，依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和繳納。
(六)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
第二十一條要規(guī)范上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循所簽訂的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價(jià)、支付、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款。上市公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實(shí)不履行等事項(xiàng)予以披露。
第二十二條股東不得采取壟斷采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則，做到公正、公平、公開(kāi)，并要充分披露已采取或?qū)⒉扇〉谋ＷC交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或取費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，上市公司應(yīng)對(duì)此予以披露。
第二十三條股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保。
(七)鼓勵(lì)股東進(jìn)行民事訴訟
第二十四條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益，或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求賠償損失。鼓勵(lì)股東按照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)提起民事訴訟的方式獲得賠償。
第二章 強(qiáng)化董事的誠(chéng)信與勤勉義務(wù)
(八)明確董事會(huì)的主要職責(zé)
第二十五條董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。有關(guān)公司治理的各種制度安排應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第二十六條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
(九)建立規(guī)范的董事聘選程序
第二十七條公司應(yīng)制定一個(gè)規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的遴選過(guò)程公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出董事候選人，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第二十八條公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)候選人有足夠的了解。
第二十九條在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)，股東大會(huì)在董事選舉中可以采用累積投票制度。采用累積投票制度的公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。
(十)完善董事會(huì)的構(gòu)成
第三十條董事會(huì)的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。
第三十一條董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì)。
(十一)規(guī)范董事長(zhǎng)的兼職
第三十二條董事長(zhǎng)和總經(jīng)理要明確各自的職責(zé)。為有利于董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任。如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，則公司董事會(huì)成員中應(yīng)至少包括二分之一的獨(dú)立董事。為了保證董事會(huì)能夠做出獨(dú)立于控股股東的客觀判斷和決策，公司董事長(zhǎng)不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任。
(十二)建立獨(dú)立董事制度
第三十三條上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事由與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的因素的人員擔(dān)任。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。
第三十四條獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第三十五條獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)、工作條件、在董事會(huì)中的比例等依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
(十三)設(shè)立董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)
第三十六條上市公司董事會(huì)要按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門(mén)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第三十七條戰(zhàn)略決策委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略；(2)監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。
第三十八條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；(2)與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；(3)對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；(4)對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；(5)檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。
第三十九條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)分析董事會(huì)構(gòu)成情況，明確對(duì)董事的要求；(2)制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序；(3)廣泛搜尋合格的董事候選人；(4)對(duì)股東、監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行形式審核；(5)確定董事候選人提交股東大會(huì)表決。
第四十條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核；(2)負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
第四十一條各專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)。
(十四)建立健全董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序
第四十二條董事會(huì)應(yīng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第四十三條董事會(huì)應(yīng)該定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題，董事可以提前提議會(huì)議議題。
第四十四條上市公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事(包括獨(dú)立董事)，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第四十五條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書(shū)要認(rèn)真組織記錄和整理會(huì)議所議事項(xiàng)。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。
第四十六條公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對(duì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進(jìn)行概括授權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策。
(十五)強(qiáng)化董事的誠(chéng)信勤勉義務(wù)與責(zé)任
第四十七條董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對(duì)待所有股東。
第四十八條董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第四十九條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法出席董事會(huì)，可以以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人要獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
第五十條董事會(huì)要遵循有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格履行招股說(shuō)明書(shū)及以其他方式作出的承諾。
第五十一條上市公司董事(包括獨(dú)立董事)應(yīng)該參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，以了解作為董事(包括獨(dú)立董事)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事(包括獨(dú)立董事)應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。公司對(duì)董事(包括獨(dú)立董事)接受培訓(xùn)的情況應(yīng)進(jìn)行披露。
第五十二條董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對(duì)作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第五十三條公司經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，可以為董事購(gòu)買(mǎi)董事責(zé)任保險(xiǎn)。
第三章 發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用
(十六)明確監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，健全和發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能
第五十四條上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，同時(shí)對(duì)公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
第五十五條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東大會(huì)提議公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)事有了解和查詢上市公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)力，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。必要時(shí)，監(jiān)事可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)其履行職責(zé)提供協(xié)助。
第五十六條公司的董事、高級(jí)管理人員及其他人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由上市公司承擔(dān)。
第五十七條監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。
第五十八條監(jiān)事會(huì)在向董事會(huì)、股東大會(huì)反映情況的同時(shí)，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門(mén)直接報(bào)告情況。
(十七)完善監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則
第五十九條監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事應(yīng)具有法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)，具有與股東、職工和其它相關(guān)利益者進(jìn)行廣泛交流的能力。
第六十條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定和完善監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事會(huì)的工作應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行。
第六十一條監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開(kāi)，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)遞交書(shū)面說(shuō)明，并對(duì)說(shuō)明內(nèi)容進(jìn)行公告。
第六十二條監(jiān)事會(huì)可要求公司高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答所關(guān)注的問(wèn)題。
第六十三條監(jiān)事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對(duì)作出該決議負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第六十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。
第四章 建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
(十八)建立健全董事、監(jiān)事績(jī)效評(píng)價(jià)體系
第六十五條為促進(jìn)董、監(jiān)事履行其應(yīng)盡職責(zé)，公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序。
第六十六條獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)的方式進(jìn)行，其他董事的評(píng)價(jià)由董事會(huì)下設(shè)的薪酬和考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。董事、監(jiān)事報(bào)酬的數(shù)額和方式由薪酬和考核委員會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定。在薪酬和考核委員會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事或監(jiān)事應(yīng)該回避。
第六十七條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。
(十九)建立市場(chǎng)化的高級(jí)管理人員選聘機(jī)制
第六十八條上市公司高級(jí)管理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司高級(jí)管理人員的正常選聘程序。
第六十九條上市公司高級(jí)管理人員的選聘應(yīng)盡可能采取公開(kāi)、透明的方式進(jìn)行，立足于境內(nèi)外人才市場(chǎng)，充分利用人才舉薦中介機(jī)構(gòu)的作用。
第七十條上市公司應(yīng)保持高級(jí)管理人員隊(duì)伍的穩(wěn)定。高級(jí)管理人員在任期內(nèi)不應(yīng)隨意變動(dòng)；若確需調(diào)整，應(yīng)履行法定的程序，向社會(huì)公眾披露，并報(bào)交易所備案。
(二十)建立完善高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制
第七十一條鼓勵(lì)上市公司建立高級(jí)管理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。
第七十二條公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)高級(jí)管理人員的公正、透明的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，明確績(jī)效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序；績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定高級(jí)管理人員薪酬以及其它激勵(lì)安排的依據(jù)。有關(guān)績(jī)效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)果應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以披露。
第七十三條高級(jí)管理人員的評(píng)價(jià)、薪酬與激勵(lì)方式由董事會(huì)下設(shè)的薪酬和考核委員會(huì)確定。薪酬和考核委員會(huì)提出的薪酬決定原則、依據(jù)和程序以及具體的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，并報(bào)交易所備案。
第五章 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利
(二十一)公司治理應(yīng)保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利
第七十四條銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等公司的利益相關(guān)者的法定權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬亍?/p>
第七十五條公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的信息和條件。當(dāng)利益相關(guān)者合法權(quán)益受到侵害時(shí)，應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。
第七十六條公司和董事會(huì)應(yīng)該認(rèn)識(shí)到維護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益的重要性，并與其充分合作，共同推動(dòng)公司健康、持續(xù)地發(fā)展。
第七十七條公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。
第七十八條公司應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與監(jiān)事會(huì)、管理層的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。
第七十九條上市公司在保持正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的環(huán)境、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。
第六章 強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度
(二十二)信息披露是上市公司的持續(xù)責(zé)任
第八十條信息披露是上市公司的持續(xù)責(zé)任。上市公司應(yīng)該忠實(shí)履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。
第八十一條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。
第八十二條公司除應(yīng)當(dāng)按照強(qiáng)制信息披露要求披露信息外，有義務(wù)及時(shí)披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證其披露信息的時(shí)間、方式能使所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
第八十三條公司應(yīng)當(dāng)建立信息管理和控制系統(tǒng)，指定專人負(fù)責(zé)公司信息的收集和披露工作，確保所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息得到迅速的歸納和整理。
第八十四條公司披露的信息應(yīng)當(dāng)易為使用者所理解，公司應(yīng)幫助使用者盡可能以最低的費(fèi)用和便捷的方式，包括通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等新的披露渠道獲得公開(kāi)披露的信息。
第八十五條董事會(huì)秘書(shū)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。董事會(huì)及經(jīng)理層要積極支持董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露工作。其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。
(二十三)上市公司要披露公司治理方面的信息
第八十六條公司應(yīng)當(dāng)披露各年度內(nèi)公司治理的情況，包括但不限于：(1)董事會(huì)的構(gòu)成及獨(dú)立性；(2)董事會(huì)工作評(píng)價(jià)；(3)獨(dú)立董事工作情況及評(píng)價(jià)，包括獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況及對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)；(4)各專門(mén)委員會(huì)的組成及工作情況；(5)監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及其監(jiān)督作用；(6)旨在增強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立性的制度安排，如股東大會(huì)投票制度的安排；(7)公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距及其原因；(8)改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。
(二十四)規(guī)范控股股東的權(quán)益披露
第八十七條鑒于控股股東在公司中的特殊地位，控股股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)更多的披露其在公司治理中的特殊影響力的義務(wù)。
第八十八條公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際上控制公司的股東名單或?qū)嶋H控制者。公司、控股股東都應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的實(shí)際狀況，以便其他股東進(jìn)行監(jiān)督。
第八十九條上市公司有權(quán)及時(shí)知悉其控股股東抵押、減持或增持公司股份，以及發(fā)生其它可能引起控股股東持有的股份和持有人變動(dòng)的重要事項(xiàng)。當(dāng)以上事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，上市公司有義務(wù)及時(shí)予以披露。
第九十條當(dāng)公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息，提高市場(chǎng)的透明度。
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