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在現行的《上市公司收購管理辦法》執行了三年多以后，中國證監會對現行《上市公司收購管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《收購辦法》）作出重大修訂，并從今天起向社會公開征求意見。
《上市公司收購管理辦法》的本次修訂被認為是股權分置改革后中國證監會完善證券市場基礎建設的又一重大舉措。隨著股權分置改革的積極推進，束縛上市公司股權流動的
制度性桎梏已被打破，上市公司股權結構逐步分散化，股票流動性增強，股價表現將成為上市公司并購的重要驅動力，收購方式將呈多元化。因此，本次《收購辦法》的修訂，也是為了適應股權分置改革后全流通的證券市場新局面。
由于新修訂的《證券法》、《公司法》賦予監管部門更多的監管權力和監管手段，監管對象擴大到上市公司股東和實際控制人，因此，本次《收購辦法》修訂的重點是，減少監管部門對上市公司收購活動的過度監管，進一步發揮市場機制的作用，提高效率，活躍市場；同時，通過監管部門加大事后監管力度，做到監管有力，市場有序。
本次修訂主要集中于以下八個方面：
一是轉變監管方式，實現了兩個轉變，即由監管部門直接監管下的全面要約收購轉變為財務顧問把關下的部分要約收購，由完全依靠監管部門事前監管轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合；并根據投資者持股比例的不同，采取不同的監管方式，以提高市場效率。
二是規范收購人和出讓人的行為，解決上市公司收購中存在的突出問題，對收購人的主體資格、一致行動人的界定、足額付款及持續監管要求予以明確，規定出讓股權的控股股東和實際控制人存在損害上市公司利益的，必須消除損害，方可轉讓控制權。
三是減少監管部門行政審批豁免權，以體現法律對國有、民營、外資公平對待的精神。
四是鼓勵市場創新，允許換股收購，為上市公司并購重組提供了支付手段。
五是建立財務顧問把關制度，強化市場約束機制，要求收購人必須聘請中國證監會認可的財務顧問，財務顧問對收購人事前把關、事中跟蹤、事后持續督導。
六是完善要約收購的規范，將流通股的要約價格與二級市場市價掛鉤，不再打折，明確部分要約的底限為5％，規定了不同要約情況下支付條件的特殊要求，以充分保護投資者的利益，維護市場公平。
七是對管理層收購嚴格監管，在公司治理、批準程序、信息披露和公司估值等方面均作出特別要求，禁止不誠信的管理層收購上市公司。
八是強調董事的誠信義務，適度限制董事會采取反收購措施，允許董事會提出有關反收購的議案，但要求必須經股東大會批準。
可以說，本次《收購辦法》的修訂，對于提高上市公司質量、完善上市公司監管、提高市場效率、推動證券市場健康發展將產生重要影響。
據了解，該征求意見稿將通過一周的時間向投資者和社會各界廣泛征求意見，然后根據征求的意見進行修改完善后，再正式發布。
（編輯：劉洋）
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