14高管引爆三九生化資金黑洞

　　5月9日，三九生化發布公告，稱三九醫藥轉讓*ST生化38.11％股權事宜已獲得國資委批準。這意味著主營煤炭能源的山西振興集團即將正式入主三九生化，然而，此時突然發生的一場“爭吵”，引爆了“7億多元資金黑洞”，讓輿論在愕然的同時，不禁為三九生化的重組命運擔心。

　　■起因：部分高管質疑年報

　　事情的起因源于三九生化（000403）2005年年報，這份在振興集團主導下產生的年報，于4月底披露后，即遭到公司部分董事、監事和高管共14人的集體質疑，據了解，這些人基本都有一個共同背景：在振興集團入主后繼續留任的原高管。據了解，2005年4月28日，原大股東三九醫藥和山西振興集團達成股權轉讓協議后，振興集團即開始介入公司運行。

　　這份惹出“眾怒”的年報顯示：公司2005年主營業務收入7.43億元，主營業務利潤1.35億元，凈利潤-5.21億元。據了解，三九生化2004年發生首虧，虧損額度1.98億元。2005年的巨虧出人意料，更是讓公司每股凈資產變為－0.05元，同時，公司一季報顯示，每股繼續虧損-0.1元。

　　對此，該公司年報解釋，主要是因為公司董事會決定清理歷年留下的大量不良資產，徹底提高公司資產質量所致。2005年公司本部及控股子公司對各項資產進行了全面核查清理，計提應收款項壞賬準備等資產減值準備。此外存貨盤虧、經營性虧損等也是導致公司大幅虧損的重要因素。這份年報無疑是對留任高管的徹底否定。

　　難怪14位高管奮起反擊。5月8日，長假結束第一天，一篇主題為《三九生化年報遭14位高管質疑》的報道，見諸某

　　民營背景的山西振興集團是否吃虧上當，三九生化的重組是否要走回頭路，記者就此展開調查。

　　■調查：資金黑洞超過7個億

　　在調查中，記者發現“8億元到9億元的虛虧”，提法和數字都是不夠準確的。記者輾轉從知情人士處獲悉，振興集團聘請會計師事務所審計的結果是：三九生化的不良資產達7.3億元以上。盡管這個數字是振興單方面的調查結果，有參加重組的權威知情人士向記者證實，這個數字具有相當的可信度，同時該人士對這一數字作了具體的分析，“如果把這7.3億元都稱作‘不良資產’也不夠準確，事實上可以分為三大塊，一塊是2億多元沒有入賬的銀行貸款，目前不知去向；第二塊是三九生化在以前的生產經營中存在虛增原材料庫存等嚴重財務問題，相關資金也是去向不明，因此產生3億多元資金黑洞；第三塊是由應收賬款等構成的不良資產3億多元。”

　　在此次資金黑洞曝光前，另一個早已眾所周知的事實是，三九生化目前共有13.2億元的銀行負債。“13.2億”，“7.3億”，一新一舊兩個天文數字“交相輝映”，它們概念不同，但同時也存在錯綜復雜的交集關系。“13.2億的銀行貸款有的能反映在賬上，但看不見實物；有的在賬上看不出來，實物上更是子虛烏有……其中相當一部分銀行借款成為7.3億黑洞的組成部分。”

　　此次事件中，有媒體報道山西振興曾表示，“現在高度懷疑三九生化2004年財報的真實性。”知情人士則向記者描述了他所了解的三九生化曾經的財務狀況，“對于做假賬的行為，人們通常會用‘肆無忌憚’來形容，但這個詞用于三九生化好像還不夠準確，因為有些巨額資金從該公司轉走，在賬本上根本沒有記錄，連一張原始單據都找不到，這個公司的某些人似乎連‘假賬’都懶得做！”

　　據了解，三九生化的前身是江西宜春工程機械有限公司，于1996年在深交所上市，1998年三九集團通過股權轉讓成為第一大股東。2000年4月三九集團原董事長趙新先兼任三九生化董事長，梅偉伶任總經理。2002年三九集團將所持三九生化股權轉讓給同為上市公司的三九醫藥，同年5月，梅偉伶接任董事長，黃鴻偉任總經理。趙新先于去年年底因涉嫌經濟犯罪、瀆職被刑拘。

　　■追蹤：“黑洞”出現后重組怎么辦

　　“7.3億”，如果這個黑洞確實存在，作為三九生化的上級公司或控股公司的三九集團及三九醫藥，是否知情呢？記者從三九高層得到的答復是，由于三九生化的運作相對獨立，控股公司三九醫藥對具體情況不能全部了解，但在去年4月三九生化股權轉讓前，控股公司曾要求，“三九生化高管就股權轉讓所提供的各種數據、特別是提供給受讓方的數據必須是真實準確的，并要對其負責。”據了解，生化高管當時還在集團的要求下簽署了有關書面承諾書。

　　記者從三九高層處獲悉，此次風波發生后，三九集團、振興集團雙方高層已經迅速達成若干共識，其中一條至關重要：雙方合作不會受到影響，重組按照協議正常進行；對歷史遺留問題，三九集團及三九醫藥不論是否持有三九生化股份，都會幫助振興集團尋找解決問題的辦法。“當地政府、三九集團和振興集團，對重組都抱有‘相當的誠意’”。

　　一位三九醫藥的高層向記者解讀，上述三者中，“‘當地政府’是核心詞，具體說就是，宜春當地政府和江西省證監會。”據了解，三九生化是宜春當地的重要企業，目前主營工程機械、制藥等，擁有員工5000余人。

　　新聞解讀

　　振興集團是否違規重組

　　記者就部分三九生化高管所質疑的“現任董事會行使權力的合法性，以及沒有注入資金和采取有效措施，導致虧損加重”等問題向三九醫藥高層求證。有關人士表示，不能認可這種指責。

　　關于合法性的質疑主要指，在大股東股權轉讓未獲主管部門批準、股權未過戶的情況下，證監會有關規定要求大股東在董事會中占有的席位不得超過1/3。據了解，目前三九生化董事會由8人組成，其中3人來自振興集團。

　　有關人士解釋了形成原因，三九生化原來有9名董事，去年重組時確定3名振興集團人士進入董事會，當時并未超過1/3。新董事會成立后，一名留任董事辭職，這樣才使重組方董事人數超過1/3。值得一提的是目前質疑董事會合法性的留任高管，在當時曾建議五名振興方面人士進入董事會，但被集團拒絕。

　　關于“沒有注入資金”的說法，有關人士表示，三九生化與振興集團去年6月簽訂了資產置換協議，振興集團將振興電業65.216％的股權置入，該交易涉及資產價值超過2.2億元。

　　記者從宜春方面了解到，振興集團進入三九生化后，進行了一系列的整頓，目前企業總體生產經營狀況正常、員工隊伍穩定；當地政府表示，股權變化并未引起企業波動。

　　據了解，在三九醫藥轉讓*ST生化38.11％股權事宜獲得國資委批準后，中國證監會將對有關交易進行最后的程序性審查，該過程將較為簡短，之后雙方即可辦理股權交割。（編輯：劉洋）