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低調(diào)出讓
在河南漯河市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，一座圓弧形高樓分外顯眼，幾乎是整個(gè)高新區(qū)最高的建筑。高樓向北不到一公里，就是連綿的白色廠房。
當(dāng)?shù)厝硕贾溃邩蔷褪侨珖?guó)最大的肉類加工企業(yè)雙匯集團(tuán)的總部。這個(gè)公司在當(dāng)
地有著重要的地位，2005年的財(cái)政收入占整個(gè)漯河市財(cái)政收入的50％以上。
但多數(shù)當(dāng)?shù)厝瞬磺宄氖牵@家全國(guó)聞名的食品企業(yè)正在經(jīng)歷一場(chǎng)神秘的身份轉(zhuǎn)變。
3月3日雙匯發(fā)展的一紙公告稱，漯河市國(guó)資委將其持有的100%雙匯集團(tuán)股份，以10億元底價(jià)在北京市產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，公開(kāi)競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)。
雙匯發(fā)展即進(jìn)入停牌階段至今。
3月5日，雙匯集團(tuán)正式在北交所公開(kāi)掛牌。掛牌公告期截止到北京時(shí)間2006年3月30日17時(shí)。
上述公告和公開(kāi)掛牌，標(biāo)志著雙匯集團(tuán)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)進(jìn)入公開(kāi)程序，但奇怪的是，如此涉及職工身份轉(zhuǎn)變的事情，雙匯集團(tuán)的員工卻剛剛知曉。
3月10日，記者在漯河雙匯接觸職工時(shí)，他們多數(shù)表示剛剛知道此事。
事實(shí)上，雙匯集團(tuán)國(guó)資股轉(zhuǎn)讓一事早就在醞釀，市場(chǎng)也風(fēng)傳已久。2005年7月，市場(chǎng)就有此傳言。
到2006年1月19日傳言開(kāi)始具體，英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道，雙匯發(fā)展控股股東雙匯集團(tuán)準(zhǔn)備掛牌出售，估價(jià)達(dá)8億美元左右，并吸引了JP摩根、美國(guó)國(guó)際集團(tuán)等私人股本集團(tuán)和新加坡淡馬錫，公司股票被當(dāng)日停牌。
2006年1月24日，雙匯發(fā)展發(fā)布澄清公告對(duì)上述事宜予以了否認(rèn)，公告稱沒(méi)有就雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌的安排。
隨后當(dāng)?shù)卣步又鰜?lái)辟謠，河南省漯河市官員一再否認(rèn)有關(guān)8億美元出售雙匯集團(tuán)的媒體報(bào)道。
從8億美元到10億元人民幣
“外界對(duì)這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能理解錯(cuò)了，這個(gè)價(jià)格其實(shí)不低。”3月10日，河南漯河市國(guó)資委一位副主任在接受記者采訪時(shí)表示。
對(duì)于春節(jié)前，《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道的雙匯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是8億美元，該工作人員以雙匯的事情他沒(méi)有參與不了解情況為由，沒(méi)有對(duì)此進(jìn)行正面回答。
雙匯集團(tuán)是以肉類加工為主，跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的特大型食品集團(tuán)，中國(guó)最大的肉類加工企業(yè)，全國(guó)食品行業(yè)排名第一。2005年銷(xiāo)售收入突破200億元。主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)14.76億元，凈利潤(rùn)3.7億元。
雙匯集團(tuán)持有雙匯發(fā)展35.715%股份，共1.83億股國(guó)有法人股，是雙匯發(fā)展的第一大股東。雙匯發(fā)展停牌前股價(jià)為18.48元，照此計(jì)算雙匯集團(tuán)持有的股份市值達(dá)33.89億元。
北交所掛牌信息，雙匯集團(tuán)資產(chǎn)總額22億元人民幣，凈資產(chǎn)6.67億元人民幣，從集團(tuán)公司主要資產(chǎn)情況看，除了持有股份公司35.715%股權(quán)外，其他資產(chǎn)主要為屠宰生產(chǎn)基地。
對(duì)于這樣龐大的資產(chǎn)掛牌價(jià)僅有10億元人民幣，業(yè)內(nèi)人士多有不解。
長(zhǎng)江證券分析師薄官輝認(rèn)為，雙匯發(fā)展作為我國(guó)肉制品行業(yè)的龍頭企業(yè)，其所處的行業(yè)在我國(guó)有廣闊的發(fā)展空間，應(yīng)該給予超過(guò)龍頭企業(yè)平均的市盈率水平，給予10％的溢價(jià)，相對(duì)應(yīng)的市盈率是24倍。
國(guó)泰君安的證券分析師喬奕女士認(rèn)為，雙匯發(fā)展除了可預(yù)見(jiàn)的持續(xù)增長(zhǎng)前景外，豬肉行業(yè)溫和的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)使公司得以維持較高的資產(chǎn)回報(bào)率和自由現(xiàn)金流水平，她給出了“增持”評(píng)級(jí)。
事實(shí)上，包括興業(yè)證券、招商證券等多家分析機(jī)構(gòu)對(duì)雙匯發(fā)展的平級(jí)均屬“推薦”，對(duì)公司的前景看好。
對(duì)此，北交所一負(fù)責(zé)人接受采訪時(shí)表示，作為市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)不便于對(duì)具體項(xiàng)目的定價(jià)發(fā)表意見(jiàn)。但是他表示，雙匯的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值就是10億元左右，該數(shù)據(jù)是雙匯集團(tuán)經(jīng)過(guò)評(píng)估的。目前60億元的說(shuō)法是按照市贏率算出來(lái)的，這種計(jì)算方式并不合適。
記者隨后就定價(jià)問(wèn)題采訪雙匯集團(tuán)宣傳戰(zhàn)略處馬保民，他表示雙匯集團(tuán)也不了解具體問(wèn)題，并告訴記者可以找市政府了解。
13條規(guī)定與內(nèi)定大摩？
事實(shí)上，除了本次轉(zhuǎn)讓的底價(jià)讓外界感到過(guò)低之外，漯河市國(guó)資委的13條規(guī)定，增加了該次轉(zhuǎn)讓的指向性。
根據(jù)北交所的掛牌信息顯示，漯河市國(guó)資委對(duì)這次股權(quán)受讓方條件苛刻，限定了13條規(guī)定。
這些規(guī)定的核心內(nèi)容是意向受讓方或其主要股東是國(guó)際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（不包括對(duì)沖基金，不包括實(shí)業(yè)企業(yè)），具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力。意向受讓方或其主要股東管理的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)達(dá)到或超過(guò)500億元人民幣（或等值外幣），并具有全球性投資經(jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)。
同時(shí)規(guī)定意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前不得在中華人民共和國(guó)境內(nèi)直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東。
一位業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，顯然有資格購(gòu)買(mǎi)的只能是國(guó)際投資銀行，國(guó)內(nèi)外食品企業(yè)或其他有實(shí)力企業(yè)集團(tuán)則被強(qiáng)制排除在外。
按照國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)文件《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號(hào)）中，關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公開(kāi)披露問(wèn)題規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)的內(nèi)容。
在漯河國(guó)資委采訪時(shí)，當(dāng)記者問(wèn)有些條件是否違反國(guó)資委規(guī)定的公平原則，一位國(guó)資委的工作人員告訴記者，整個(gè)事情市政府在運(yùn)作。
為了雙匯掛牌的事情，市政府專門(mén)成立了新聞辦，由秘書(shū)長(zhǎng)劉運(yùn)杰負(fù)責(zé)，只有他才能代表市政府發(fā)言。
但漯河市政府秘書(shū)長(zhǎng)劉運(yùn)杰以馬上開(kāi)會(huì)為由，拒絕接受采訪。
申銀萬(wàn)國(guó)分析師趙金厚表示，從限制條件看，只能賣(mài)給外資投行，或許有內(nèi)部約定，但只能推測(cè)。
昨日，香港一位知情人士透露，雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能已經(jīng)跟摩根士丹利談攏，目前的拍賣(mài)僅僅是程序。
記者隨后就此事采訪雙匯集團(tuán)和摩根士丹利北京公司，雙匯無(wú)人接聽(tīng)電話，而摩根方面工作人員表示，不了解情況，不便回應(yīng)。
不過(guò)，北交所一位負(fù)責(zé)人昨日確認(rèn)，摩根確已參與競(jìng)標(biāo)，此外還包括淡馬錫在內(nèi)的其他外資財(cái)團(tuán)也遞交了《產(chǎn)權(quán)交易收購(gòu)意向書(shū)》。
MBO嫌疑
雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的種種謎團(tuán)，也讓外界一直猜測(cè)雙匯集團(tuán)在實(shí)行MBO.記者在漯河當(dāng)?shù)亓私獾剑缭诖汗?jié)前，市政府有關(guān)人士就擔(dān)心，雙匯集團(tuán)跟海外投行談股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，因雙匯董事長(zhǎng)萬(wàn)隆的兒子在國(guó)外負(fù)責(zé)雙匯的海外業(yè)務(wù)，市政府擔(dān)心股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終被曲線所控制。
但春節(jié)后，該工作人員對(duì)此事拒絕發(fā)表任何看法，態(tài)度的迅速轉(zhuǎn)變前后令人驚訝。
武漢新蘭德證券投資研究主管余凱表示，現(xiàn)在河南政府在改制這方面比較開(kāi)明，比較放的開(kāi)，河南的上市公司改制做的很快，大量的公司在進(jìn)行MBO，不管是隱性的也好還是明目張膽的。
而關(guān)于雙匯的MBO猜測(cè)，早在2003年就開(kāi)始流傳。
2003年6月13日，由16名自然人成立的漯河海宇投資公司，與雙匯集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》稱，一舉購(gòu)得雙匯發(fā)展25％股權(quán)，成為其第二大股東。業(yè)內(nèi)一直認(rèn)為，海宇投資實(shí)際上就是管理層在運(yùn)作MBO.漯河海宇注冊(cè)日期為2003年6月11日，隨后的6月13日，雙匯集團(tuán)就與漯河海宇簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從注冊(cè)到簽訂受讓協(xié)議，僅僅兩天時(shí)間。
自2003年起，雙匯發(fā)展在公司現(xiàn)金總流量?jī)纛~為負(fù)值的情況下，仍連續(xù)兩年大比例分紅，短短一年半時(shí)間漯河海宇實(shí)際持有收益率已在50%左右。超額分紅的舉動(dòng)，被外界懷疑為MBO輸血。
武漢新蘭德余凱認(rèn)為，雙匯引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，從限定條件看，外資很可能是大股東，但外資僅僅是持有干股，沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，公司還是牢牢地控制在管理層手里。不排除利用外資的名義來(lái)收購(gòu)，外資投行僅僅是借用的渠道，實(shí)際的收購(gòu)方還是管理層。（編輯：王彥艷）
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