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http://whmsebhyy.com 2000年04月17日 09:51 全景網(wǎng)絡(luò)證券時報
重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并對其內(nèi)容的
真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。 本年度報
告摘要摘自年度報告，投資者欲了解詳細內(nèi)容， 應(yīng)閱讀
年度報告。
上海眾華會計師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說
明的審計報告，本公司董事會、 監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有
詳細說明，請投資者注意閱讀。 上海國嘉實業(yè)股份有限
公司董事會
一、公司簡介
1、公司中文名稱：上海國嘉實業(yè)股份有限公司
公司英文名稱：SHANGHAI CITIC－JIADING INDUSTRIAL CO.,LTD.
2、公司法定代表人:王英玲
3、公司董事會秘書:李文利
董秘授權(quán)代表： 吳桂華
聯(lián)系電話:021—63916888
傳真號碼:021—63916777
聯(lián)系地址：上海淮海中路381號中環(huán)廣場32層
4、公司注冊地址:上海余慶路134弄3號
公司辦公地址:上海淮海中路381號中環(huán)廣場32層
郵政編碼：200020
公司電子信箱：gjhotline@gotrade.com.cn
公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.gotrade.com.cn
5、公司信息披露報紙：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》
6、登載公司年報的國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.Sse.com.cn
7、公司年報備置地點：公司證券部
8、公司股東接待日：每周五下午1:00－5:00 接待人：張利雄 周光輝
9、公司股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：國嘉實業(yè)
股票代碼：600646
二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要
1、 本年度會計數(shù)據(jù)摘要：
利潤總額 77,787,327.46元；
凈利潤 73,338,510.82元；
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 81,690,458.73元；
主營業(yè)務(wù)利潤 103,447,916.82元；
其它業(yè)務(wù)利潤 48,420.06元；
營業(yè)利潤 58,839,388.40元；
投資收益 27,299,886.97元；
補貼收入 0元；
營業(yè)外收支凈額 －8,351,947.91元；
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額－197,421,231.30元；
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 －21,198,792.28元。
2、截至報告期末前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標:
指標項目(單位:元) 1999年 1998年 1997年
調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后
1、主營業(yè)務(wù)收入 385,864,228.53 1,409,398,517.22 1,409,398,517.22 394,703,951.03 394,703,951.03
2、凈利潤 73,338,510.82 114,062,916.83 101,961,033.90 1,940,554.90 －10,889,214.04
3、總資產(chǎn) 812,832,365.17 774,880,127.62 746,496,374.95 627,591,501.35 613,474,886.85
4、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 341,423,759.12 290,929,854.07 265,998,202.20 179,156,626.04 166,326,857.10
5、每股收益（攤薄） 0.408 1.32 1.18 0.02 －0.13
6、每股收益（按月平均加權(quán)計算） 0.408 1.32 1.18 0.02 －0.13
7、每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后） 0.455 1.35 1.21 0.045 －0.10
8、每股凈資產(chǎn) 1.90 3.36 3.07 2.07 1.92
9、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 1.88 3.26 2.99 1.75 1.60
10、凈資產(chǎn)收益率 21.48％ 39.21％ 38.33％ 1.08％ －6.55％
11、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －1.09 －0.644 －0.644 － －
注：上表中財務(wù)指標的計算公式：
1、全面攤薄法的計算公式為：
每股收益=凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)
每股凈資產(chǎn)=年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)
凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/年度末股東權(quán)益×100％
調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)=( 年度末股東權(quán)益－三年以上
的應(yīng)收款項凈額－待攤費用－待處理（流動、 固定）資
產(chǎn)凈損失－開辦費－長期待攤費用－住房周轉(zhuǎn)金負數(shù)余
額)/年末普通股股份總數(shù)
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股數(shù)
2、按月加權(quán)平均法的計算公式為：
加權(quán)平均每股收益=當(dāng)期凈利潤÷[ 普通股股份總數(shù)
÷（1＋配股比例或增發(fā)新股比例）＋期末普通股股份總
數(shù)÷（1＋配股比例或增發(fā)新股比例）×配股比例或增發(fā)
新股比例×繳款結(jié)束日下一月份至期末的月份數(shù)÷12〗
3、報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況（單位：人民幣元）
項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權(quán)益合計
期初數(shù) 86,607,166.00 89,235,565.42 37,887,553.64 16,891,610.79 52,267,917.14 265,998,202.20
本期增加 93,102,704.00 17,892,348.10 27,679,798.09 11,924,166.40 45,658,712.73 184,333,562.92
本期減少 72,966,032.00 35,941,974.00 108,908,006.00
期末數(shù) 179,709,870.00 34,161,881.52 65,567,351.73 28,815,777.19 61,984,655.87 341,423,759.12
變動原因 公積金轉(zhuǎn)增及送股 公積金轉(zhuǎn)增股本 按比例提取 按比例提取 實現(xiàn)利潤 股本增加以及實現(xiàn)利潤
及實現(xiàn)利潤
三、股東情況介紹
1、截至1999年12月31日，公司股東總數(shù)為 25595
戶，其中，法人股股東97戶，社會公眾股股東25498戶。
2、主要股東持股情況：
股東名稱 年末持股度量 年度內(nèi)股份增減 持股比例
北京和德實業(yè)公司 64967301 33657758 36.15％
US－I.I.I 51411838 26635049 28.61％
中信興業(yè)信托投資公司 7947410 4117333 4.42％
深圳巨興泰實業(yè)公司 3038008 1573908 1.69％
西安喜來登大酒店 3038008 1573908 1.69％
嘉定區(qū)建業(yè)投資公司 2570581 1331747 1.43％
上上海國脈通信股份有限公司 607602 314782 0.34％
上海新錦江大酒店股份有限公司 607602 314782 0.34％
上海市東湖集團聯(lián)營公司 607602 314782 0.34％
上海振宏經(jīng)營公司 607602 314782 0.34％
注：
1、 西安喜來登大酒店是中信興業(yè)信托投資公司的
全資子公司。
2、 US－I.I.I所持股份為外資法人股，所持股份本
報告期內(nèi)沒有質(zhì)押。
3、 嘉定農(nóng)工商聯(lián)合企業(yè)總公司持有的本公司發(fā)起
人股2570581股已于1999年8月25 日轉(zhuǎn)讓給了嘉定區(qū)建業(yè)
投資公司。
4、北京和德實業(yè)公司共持有本公司法人股64967301
股，其中1323萬股于1998年8月7日凍結(jié)（公司已于 1998
年8月8日在《上海證券報》上刊登了公告）；1998年8月
19 日為開具蛋白飼料進口信用證項下免保授信額度將
1807萬股（含紅股、 轉(zhuǎn)增部分）質(zhì)押給中國儀器進出口
總公司，質(zhì)押截至期為2000年2月。1999年6月30 日為貸
款事宜將該部分質(zhì)押股權(quán)中的4024691股在解除質(zhì)押后，
另行質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行安徽省長江路支行， 質(zhì)押截止
期為1999年12月；因債權(quán)人變更，該部分股權(quán)又于 2000
年3月22日質(zhì)押給安徽省農(nóng)墾供銷公司。2000年4月， 經(jīng)
同中國儀器進出口總公司協(xié)議， 將該公司對前述股權(quán)享
有的優(yōu)先受償權(quán)的期限延長至2000年8月。截至1999年12
月31日止， 北京和德實業(yè)公司共被法院凍結(jié)其持有的公
司4,243.3067萬股法人股(其中包括先期質(zhì)押給中國儀器
進出口總公司的2,920.3067萬股)。
四、股東大會簡介
（一）1999年度臨時股東大會
公司1999年度臨時股東大會于1999年4月10日召開；
本次會議的決議公告于1999年4月13日在《上海證券報》、
《中國證券報》上披露。
（二）1998年度股東大會
公司1998年度股東大會于1999年5月22日下午召開；
本次會議的決議公告于1999年5月25日在《上海證券報》、
《中國證券報》上披露。
五、董事會報告
（一） 公司經(jīng)營情況
1、公司所處行業(yè)及在行業(yè)中的地位
公司所處行業(yè)為網(wǎng)絡(luò)信息業(yè)， 國嘉實業(yè)是國內(nèi)最早
提出并實質(zhì)性進入電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)資訊服務(wù)業(yè)的一家上市
公司。國嘉實業(yè)通過與Gotrade.com,Inc的戰(zhàn)略合作，全
面獲得了來自于美國硅谷最先進的在線委托、交易、 數(shù)
據(jù)處理技術(shù)，通過多年的探索與實踐。 公司目前的主營
業(yè)務(wù)是以乾通網(wǎng)絡(luò)(www.gotrade.com.cn，原99環(huán)球證券)
為核心的金融證券網(wǎng)上資訊服務(wù)和分銷代理網(wǎng)上委托技
術(shù)服務(wù)、大型數(shù)據(jù)庫軟的開發(fā)， 以及與之相關(guān)的軟件開
發(fā)和工程設(shè)計與承包等業(yè)務(wù)。乾通網(wǎng)絡(luò)( www. gotrade
.com.cn)原名99股票多媒體、99stock、99環(huán)球證券，于
1998年6月正式掛網(wǎng)，它立足于向券商分銷代理在線委托
技術(shù)服務(wù)和網(wǎng)上資訊等服務(wù)， 使券商通過利用最先進的
技術(shù)為其投資人用戶提供網(wǎng)上證券委托等服務(wù)。 乾通網(wǎng)
絡(luò)在1999年取得了很大的進展，用戶人數(shù)、 頁面點擊數(shù)
等都有了巨大的飛躍，市場不斷擴大。乾通網(wǎng)絡(luò)（ www
.gotrade.com.cn ）1999 年在中國互聯(lián)網(wǎng)大賽中被評為
中國優(yōu)秀財經(jīng)類網(wǎng)站之一， 公司代理銷售的網(wǎng)上委托及
網(wǎng)上服務(wù)產(chǎn)品UBC2000已獲得國家信息安全測評認證中心
安全認證證書。
2、 公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營情況
（1） 主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成分類情況（單位：人民幣萬元）：
分類 銷售收入 占公司總收入的比例 主營業(yè)務(wù)利潤 占公司主營業(yè)務(wù)利潤的比例
飼料在線 22745 58.95％ 1625 15.70％
軟件開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)銷售等 14920 38.67％ 8392 81.09％
光電產(chǎn)品產(chǎn)銷 843 2.18％ 326 3.15％
其他 78 0.2％ 6 0.06％
總計 38,586 100％ 10349 100％
（2） 對主營業(yè)務(wù)收入利潤10％以上的主要產(chǎn)品介紹：
1 蛋白飼料在線交易業(yè)務(wù)是公司下屬子公司北京國
軟科技有限公司通過蛋白飼料在線交易系統(tǒng)等方式向長
江以南的蛋白飼料客戶群銷售蛋白飼料的在線銷售業(yè)務(wù)；
1997 年度大股東在入主的同時將該項成熟業(yè)務(wù)置換入國
嘉實業(yè)，為國嘉實業(yè)在97年底至99 年度的資產(chǎn)重組與業(yè)
務(wù)轉(zhuǎn)型中帶來了利潤支撐。 目前公司新培育的業(yè)務(wù)已逐
漸成熟，由于99 年度的蛋白飼料國內(nèi)外市場波動較大，
市場風(fēng)險加大，同時， 國內(nèi)大宗貿(mào)易的網(wǎng)上交易的配套
環(huán)境還有待于完善， 公司為規(guī)避風(fēng)險采取了主動收縮的
方針，因此蛋白飼料在線交易收入同98 年度相比有所下
降。
2 軟件開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)銷售等業(yè)務(wù)包括大型數(shù)據(jù)庫軟件
開發(fā)及資訊服務(wù)業(yè)務(wù)與飼料網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)銷售， 其中大型數(shù)據(jù)
庫軟件開發(fā)及資訊服務(wù)是公司下屬子公司北京國軟科技
有限公司的重點業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)的特點是科技含量高、 利
潤率高、業(yè)務(wù)穩(wěn)定且能保持一定的增長率，1999 年度公
司共計實現(xiàn)銷售收入10163萬元，比去年同期增長了5.86
％，實現(xiàn)利潤5737萬元（不含網(wǎng)絡(luò)銷售）。 飼料網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)
的銷售是公司下屬子公司北京國軟科技有限公司將其擁
有的蛋白飼料在線交易系統(tǒng)通過兩年多的運營并逐步加
入各類增值服務(wù)后銷售給了境外公司。 該項業(yè)務(wù)的產(chǎn)生
表明：北京國軟在業(yè)務(wù)開拓中不受傳統(tǒng)經(jīng)營理念的限制，
大膽引入國外先進成熟的經(jīng)營模式， 采用資本與實體運
作相結(jié)合的方式，將初級網(wǎng)站經(jīng)過2－3年的運營， 加入
增值服務(wù)、經(jīng)過全方位的包裝，然后在條件成熟時出售，
以獲取豐厚收益。該網(wǎng)站出售后， 北京國軟將不再進行
蛋白飼料在線交易的經(jīng)營。
3、 公司主要全資附屬企業(yè)及控股子公司的經(jīng)營情
況及業(yè)績
1北京國軟科技有限公司：完成主營業(yè)務(wù)收入 37743
萬元，實現(xiàn)利潤9441.72萬元；主營業(yè)務(wù)收入主要來源于
飼料在線及軟件開發(fā)和資訊服務(wù)等， 乾通網(wǎng)絡(luò) ( www
.gotrade.com.cn)項目也已形成了一定市場規(guī)模。
2上海國嘉光電有限公司：國嘉光電本年度共實現(xiàn)銷
售收入843萬元，實現(xiàn)稅后利潤3.58萬元；
3上海國嘉房地產(chǎn)有限公司：國嘉房產(chǎn)1999年致力于
盤活其存量資產(chǎn)，于99年6月將東海花園項目權(quán)益與北京
和德貴賓商務(wù)中心持有的北京國軟科技有限公司20 ％的
股權(quán)進行了置換， 并且積極尋求盤活其他房地產(chǎn)項目。
1999年國嘉房產(chǎn)通過權(quán)益置換實現(xiàn)利潤1808萬元。
4 公司下屬上海派斯堡得豐房地產(chǎn)發(fā)展有限公司：
該公司目前正處在清算階段，但鑒于1999年3月公司同和
德集團有限公司簽署的《組合置換協(xié)議》（詳見公司于
1999年3月8日在《上海證券報》、 《中國證券報》上刊
登的公告），公司在此項目上的風(fēng)險已經(jīng)鎖定。
4、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案：
1999年公司把重點放在兩個方面，第一， 強化資產(chǎn)
重組，完成不良資產(chǎn)、存量資產(chǎn)的盤活， 非主營業(yè)務(wù)的
清理整頓； 第二， 積極開拓新的業(yè)務(wù)， 加大力度推廣
GOTRADE乾通網(wǎng)站（www.gotrade.com.cn ）的市場與銷
售；在此過程中，公司面臨了如下的問題和困難：
（1） 強化資產(chǎn)重組與業(yè)務(wù)重組、 優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)
構(gòu)的過程中， 由于存在著新舊觀念的矛盾沖突和國內(nèi)外
某些制度的矛盾沖突等，給具體操作帶來了一定的障礙。
（2） 國嘉實業(yè)作為一家網(wǎng)絡(luò)信息公司， 是高度知
識密集型企業(yè)，體現(xiàn)不斷創(chuàng)新， 以人為本是企業(yè)發(fā)展的
基礎(chǔ)。 在公司發(fā)展過程中如何管理和運作新興的電子商
務(wù)企業(yè)， 使公司保持可持續(xù)的創(chuàng)新能力及技術(shù)研發(fā)能力
是公司發(fā)展中考慮的重點。 在經(jīng)營中高素質(zhì)人才梯隊的
構(gòu)建與管理以及人才引進和培養(yǎng)等問題給公司的經(jīng)營帶
來了一定的困難。
針對以上問題和困難，公司采取了以下措施：
1在資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)過程中，
公司采取了先鎖定風(fēng)險，后具體操作的方針， 在具體操
作中再根據(jù)具體政策及實際情況靈活處理。
2在高素質(zhì)人才梯隊的構(gòu)建與管理上，公司根據(jù)電子
商務(wù)行業(yè)的狀況積極改革管理制度、薪酬制度， 并積極
進行激勵機制的創(chuàng)新，公司在1999 年度先后參加招聘會
10余次，聘任了很多高素質(zhì)人才。
（二）公司財務(wù)狀況
1、本年度末，公司總資產(chǎn)為81283萬元,比去年同期
增長8.89％，主要是本年度實現(xiàn)利潤 所致；
長期負債5702萬元， 主要是本年度因業(yè)務(wù)開展需要取得
長期借款所致；股東權(quán)益34142萬元，比去年同期增長28.
36 ％， 主要是本年度實現(xiàn)利潤所致； 主營業(yè)務(wù)利潤
103448萬元，比去年同期減少43.34％；凈利潤7334萬元，
比去年同期減少28.07％，以上兩項減少的原因主要是因
為四項計提及將97年度部分利潤調(diào)整至98 年度等因素所
致。
2、對上海眾華會計師事務(wù)所出具有解釋性說明的審
計報告所涉及事項的說明：
情況屬實，詳見本報告三、2、（2）、4中的說明。
（三）公司投資情況
名稱 所在地 主營業(yè)務(wù) 持股比例
1.北京國軟科技有限公司＊ 北京 電子商務(wù)數(shù)據(jù)庫軟件、 80％
網(wǎng)絡(luò)在線交易技術(shù)
2.上海國嘉光電有限公司 上海 光電子相關(guān)產(chǎn)品 75％
3.上海國嘉房地產(chǎn)有限公司 上海 房產(chǎn)、地產(chǎn) 90％
4.上海國嘉發(fā)展公司 上海 股權(quán)投資及貿(mào)易 20％
5、上海派斯堡得豐房地產(chǎn)發(fā)展有限公司 上海 大廈建造與管理 30％
6、美國sunning公司 上海 光電子產(chǎn)品 25％
7、上海金鐘發(fā)展有限公司 上海 房地產(chǎn) 17.36％
8、上海國嘉空調(diào)制冷工程有限公司 上海 空調(diào)制冷工程 100％
9.上海億嘉科技工貿(mào)公司 上海 咨詢批發(fā)零售維修 88％
＊上海國嘉房產(chǎn)有限公司持有北京國軟科技有限公
司20％的股權(quán)，因此國嘉實業(yè)直接、 間接持有國軟科技
98％的股權(quán)。
1 本年度公司沒有對外募集資金。
2 本年度公司對外投資額減少2759萬元， 比上一年
度25.39％，主要是因為資產(chǎn)置換及對關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)的
公司進行了清理。
3 公司董事會于1999年8月25日做出決議，決定出資
900萬元人民幣與上海德軟電子有限公司出資100 萬元人
民幣共同組建上海國嘉電子商務(wù)有限公司（暫命名），
目前該公司正在進行工商注冊。
4 公司擬轉(zhuǎn)讓的的上海金鐘發(fā)展公司、 上海國嘉空
調(diào)制冷工程有限公司、上海億嘉科技工貿(mào)公司， 目前正
在辦理有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
5 公司下屬上海派斯堡得豐房地產(chǎn)發(fā)展有限公司現(xiàn)
正在辦理清算手續(xù)。
（四）新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃
經(jīng)過兩年多的資本運作和經(jīng)營，截止99年底， 公司
的存量資產(chǎn)已基本盤活或鎖定風(fēng)險； 財務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)
構(gòu)已達到相對較好的狀況； 重組前引發(fā)的大量訴訟已基
本結(jié)束，風(fēng)險也已鎖定。至此， 公司第一階段的資產(chǎn)重
組工作已按計劃完成，并暫告一段落。2000 年公司將進
入嶄新的發(fā)展時期—第二個戰(zhàn)略發(fā)展階段， 即推動公司
網(wǎng)絡(luò)資訊主營業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)定、高速的發(fā)展。在2000 年
公司將在以下幾個方面加大力度：
1、業(yè)務(wù)發(fā)展方面，運用多種方式繼續(xù)推動大型金融
證券網(wǎng)站領(lǐng)頭羊的地位， 加強資本運作與傳統(tǒng)營銷相結(jié)
合的方式，并積極借鑒國外先進的資本運作與營銷經(jīng)驗，
迅速擴大市場份額，在1999 年乾通網(wǎng)絡(luò)項目已形成一定
銷售規(guī)模的前提下， 在本年度大力提升乾通網(wǎng)絡(luò)銷售及
分銷代理收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重， 增加電子商務(wù)及
其技術(shù)服務(wù)收入在主營業(yè)務(wù)收入中的比例。
2、資本運作方面，公司除繼續(xù)對公司整體結(jié)構(gòu)及資
產(chǎn)狀況進行優(yōu)化以外，還將加大對主營業(yè)務(wù)的資本運作，
進入資本市場的更深層次。
3、發(fā)揮公司的行業(yè)優(yōu)勢與重組優(yōu)勢，積極探討金融
創(chuàng)新方式。
（五）董事會日常工作情況
1、報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容：
（1）公司第二屆第四次董事會于1999年3月8日下午
召開，會議通過如下決議：1關(guān)于
1997年股東大會未決事項的決議；2審議通過1998年
年度報告及摘要；3審議通過董事會工作報告；4 審議通
過1998年度財務(wù)決算報告5同意1998年度股東大會召開日
期及議程另行公告。6同意公司與和德（集團）有限公司
簽訂的《組合資產(chǎn)置換協(xié)議》（詳見公司1999年3月9 日
的重大事項公告）。本次會議公告于1999年3月9 日在《
上海證券報》、《中國證券報》上披露。
（2）1999年第一次特別會議于1999年4月20 日上午
召開，會議一致通過以下決議：1通過1998年度利潤分配
預(yù)案；2通過關(guān)于修改公司章程的議案；3同意召開 1998
年度股東大會；4同意變更公司注冊地址，由原上海嘉定
環(huán)城路2280號變更為上海余慶路134弄3號。 本次會議公
告于1999年4月21在《上海證券報》、《中國證券報》上
披露。
（3）公司董事會于1999年6月8日在本公司會議室召
開臨時會議， 審議并通過了公司下屬子公司上海國嘉房
地產(chǎn)有限公司（簡稱國嘉房產(chǎn)）與北京和德貴賓商務(wù)中
心于1999年6月3日簽署的《股權(quán)置換協(xié)議》， 同意國嘉
房產(chǎn)將其持有的東海花園項目與北京和德貴賓商務(wù)中心
持有的北京國軟科技有限公司20％的股權(quán)進行置換。 本
事項公告已于1999年6月9日在《上海證券報》、 《中國
證券報》上進行了披露。
（4）公司1999年度第二次特別董事會于1999年8 月
25日上午召開，會議通過如下決議：1審議通過公司1999
年度中期報告；2審議通過了公司1999年中期利潤不分配，
也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案；3審議通過了成立
上海國嘉電子商務(wù)有限公司的議案；4審議通過了授權(quán)董
事長王英玲女士簽署相關(guān)文件的議案。 本會議公告于
1999年8月26日在《中國證券報》、《上海證券報》上進
行了披露。
（5）公司董事會于1999年12月23日召開臨時董事會，
到會董事或代表審議通過了公司于1999年12月21 日同和
德集團有限公司簽訂的《股權(quán)、債權(quán)與債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
同意公司將其持有的無錫錫興鋼鐵股份有限公司9.53 ％
的股權(quán)及權(quán)益以及對上海寶鑫鞋業(yè)有限公司等公司的債
權(quán)合計人民幣7688.40萬元轉(zhuǎn)讓給和德集團，和德集團收
購上述股權(quán)及權(quán)益、 債權(quán)的同時承擔(dān)國嘉實業(yè)應(yīng)付國嘉
發(fā)展的債務(wù)4072.36萬元，不足部分由和德集團以現(xiàn)金方
式補足。本次會議公告已于1999年12月25 日在《中國證
券報》、《上海證券報》、《證券時報》上進行了披露。
2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況
（1） 1999年4月10日召開的公司1999年第一次臨時
股東大會通過了公司1997年度公積金轉(zhuǎn)增股本方案， 以
1997年底資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6.6股，并于
1999年4月1日刊登該方案實施的公告（1999年4月16日為
股權(quán)登記日，除權(quán)日為1999年4月19日）。
（2） 1999年5月22日召開的公司1998年度股東大會
審議通過了1998年度利潤分配方案（每10股送2.5股），
并于1999年5月29日刊登該方案實施的公告（1999年6月2
日為股權(quán)登記日，除權(quán)日為1999年6月3日）。
（六）公司管理層及員工情況：
1、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況介紹
姓名 性別 年齡 職務(wù) 任期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 變化原因 年度報酬
王英玲 女 46 董事長 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 36000＊
唐燈林 男 32 副董事長 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
衡保華 男 41 董事 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
梁勃英 女 32 董事 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 24500＊
謝永紅 男 33 董事 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
吳鋼 男 46 董事 1999.4－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
王丹軍 男 36 董事 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
馮俊發(fā) 男 56 董事 1997.12－2000.4 5929 12303 公積金轉(zhuǎn)增及送股 未在公司領(lǐng)取報酬
羅文化 男 65 董事 1998.4－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
胡振立 男 52 監(jiān)事 1999.4－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
楊建華 男 40 監(jiān)事 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 21000
王德峰 男 45 監(jiān)事 1999.4－2000.4 0 0 原不持有 未在公司領(lǐng)取報酬
何捷 男 37 總經(jīng)理 1998.12－2000.4 0 0 原不持有 63000
徐軍 男 36 副總經(jīng)理 1997.12－2000.4 0 0 原不持有 57600
李文利 女 30 董事會秘書 1998.12－2000.4 0 0 原不持有 21000＊
吳桂華 女 29 副總會計師 2000.1－2000.12 0 0 原不持有 新任高管人員
王 健 男 29 網(wǎng)絡(luò)資訊事業(yè)部總經(jīng)理助理 2000.1 －2000.12 0 0 原不持有 新任高管人員
注：
（1）公司董事Reza Nojcomi因工作原因辭去董事職
務(wù)，增補吳鋼先生為公司董事，此項議案已在1999 年第
一次臨時股東大會上通過。
＊（2）上列所標注人員的報酬從1999年6月起計。
2、 員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成：
公司目前有員工215人，構(gòu)成情況如下：生產(chǎn)人員23
人，銷售人員49人，財務(wù)人員7人，行政人員21人，技術(shù)
人員115人；其中大專學(xué)歷以上人員161人。
（六） 本次利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：
公司1999年度主營業(yè)務(wù)收入385,864,228.53元， 利
潤總額77,787,327.46元，合并報表凈利潤73,338, 510
.82元，扣除按10％比例提取法定盈余公積金15,755,631.
69元（其中母公司提取8,092,701. 12元，子公司提取7
,662,930.57元），和提取公益金11,924,166.40 元（其
中母公司按10％提取8,092,701.12元，子公司按5％提取
3,831,465.28元）， 加上以前年度累計未分配利潤 52
,267,917.14元，年末可供股東分配利潤97,926,629. 87
元。
公司在99 年度上半年分別實施了公司 1997 年度、
1998年度較大比例的送轉(zhuǎn)股方案， 兩次合計實施送轉(zhuǎn)股
比例為：10：10.75，為了保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展，以
更好的業(yè)績回報廣大投資者， 公司董事會決定本年度不
進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本， 本預(yù)案將提
請公司1999年度股東大會審議。
（七） 公司選定的信息披露報紙為：《上海證券報》
、《中國證券報》、《證券時報》。
六、監(jiān)事會報告
1、 公司第二屆第四次監(jiān)事會會議于1999年3月8 日
下午在公司會議室舉行，應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事及其代
表2人。經(jīng)過討論與表決，通過如下決議：1通過1998 年
度監(jiān)事會工作報告；2因工作變動原因，同意免去徐振夫
先生監(jiān)事的職務(wù)；3同意增補王德峰先生為公司監(jiān)事候選
人。本次會議的決議公告于1999年3月9 日刊登在《中國
證券報》、《上海證券報》上。 2 、 公司監(jiān)事會
1999年第一次特別會議于1999年4月20日上午在本公司會
議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事及代表3名， 經(jīng)到會
監(jiān)事及代表認真審議， 一致同意選舉胡振立先生為公司
監(jiān)事長。本次會議公告已于1999年4月21日刊登在《上海
證券報》、《中國證券報》上。 3、 公司監(jiān)事會列
席董事會會議，對董事會會議內(nèi)容進行認真審核， 并就
有關(guān)問題向董事會提出建設(shè)性意見。
4、 監(jiān)事會依法對公司決策程序、 內(nèi)部控制制度、
董事會成員及公司高級管理人員進行監(jiān)督， 在監(jiān)督過程
中， 認為公司董事會成員和高級管理人員執(zhí)行公務(wù)時未
發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、 公司章程的或損害公司利益的行
為。
5、 經(jīng)查公司的對外訴訟和公司股東所持股權(quán)被法
院凍結(jié)及拍賣的情況， 公司均已按有關(guān)規(guī)定如實對外披
露，沒有發(fā)現(xiàn)應(yīng)披露而未披露的事宜。 董事會對解釋性
說明的審計報告中所涉及事項的說明，與事實相符。
6、 經(jīng)查公司控股子公司北京國軟科技有限公司向
公司第一大股東北京和德實業(yè)公司銷貨總金額21268萬元，
并有應(yīng)收賬款5031萬元，其他應(yīng)收款314萬元，北京和德
貴賓商務(wù)中心（北京和德實業(yè)公司的全資子公司）將其
持有的北京國軟科技有限公司20 ％的股權(quán)與上海國嘉房
地產(chǎn)有限公司（公司持股90 ％的資公司）持有的東海花
園項目權(quán)益進行置換，置換總價值5164.27萬元。經(jīng)審核，
此四項重大關(guān)聯(lián)交易并無損害公司利益或部分股東利益
的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。
7、 上海眾華會計師事務(wù)所出具的滬眾會字（2000）
第648號公司1999年度審計報告客觀、公正的反映了公司
財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，該審計報告公正、客觀、 真實、
可靠，監(jiān)事會對此沒有疑義。
8、 本報告期內(nèi)，公司沒有公開募集資金。
七、重要事項
1、 重大訴訟、仲裁事項
（1）公司于1996年11月為上海海美實業(yè)發(fā)展有限公
司向銀行借款660萬元提供擔(dān)保，海美公司未能及時向銀
行償還該筆欠款而引起訴訟,公司被列為共同被告。1998
年6月，法院判決公司敗訴,公司已于1998年7月初為此提
起上訴，8月26日法院判決公司二審敗訴。但因在該案中
海美公司涉嫌刑事犯罪， 上海市公安局已予刑事立案，
并已要求法院移送此案（已在公司98年報以及99 中報中
進行過披露）。2000年3月，公司和銀行已達成和解協(xié)議，
公司為海美公司向銀行代償了本金及利息計859.5萬元。
本案至此已告終結(jié)。
（2）公司于1997年5月向銀行借款3000萬元， 該筆
借款由公司與上海金泰實業(yè)公司各分用1500萬元。 因金
泰公司到期未能償還該筆借款而引起訴訟， 經(jīng)法院調(diào)解
該筆借款作展期處理，公司已于1998年7月向上海市第二
中級人民法院起訴金泰公司償還其應(yīng)付款項1500 萬元及
利息， 在訴訟中法院已對金泰公司部分財產(chǎn)進行了訴訟
保全，該案公司已勝訴， 并已進入執(zhí)行階段（已在公司
98年報以及99年中報中進行過披露）。 鑒于公司與和德
集團簽署的《股權(quán)、 債權(quán)與債務(wù)置換協(xié)議》（詳見公司
于1999年12月25日在《上海證券報》、《中國證券報》、
《證券時報》上披露的公告）， 已將該部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給
了和德集團，故公司將不對該債權(quán)承擔(dān)風(fēng)險。
（3）公司于1997年10月為上海贏進實業(yè)有限責(zé)任公
司向銀行借款500萬元提供擔(dān)保，其中公司分用300萬元,
因贏進公司未能及時向銀行償還該筆欠款而引起訴訟，
公司被列為共同被告。 法院一審判決公司敗訴（已在公
司98年報中進行過披露）。1999年1月，公司向上海市高
級人民法院提起上訴，上海市高級人民法院于1999年5月
二審判決公司敗訴，公司已償還銀行300萬元人民幣本金
和利息，并為贏進公司代償了200萬元本金和利息。鑒于
公司與和德集團簽署的《股權(quán)、 債權(quán)與債務(wù)置換協(xié)議》
（詳見公司于1999年12月25日在《上海證券報》、 《中
國證券報》、《證券時報》上披露的公告）， 已將該部
分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了和德集團， 故公司將不對該債權(quán)承擔(dān)風(fēng)
險。
（4）上海康嘉機電設(shè)備有限公司于1997年2 月委托
上海豫園旅游商城股份有限公司代理進口廢電纜價值總
計340余萬元，公司為其提供了擔(dān)保。因康嘉公司拖欠貨
款而引起訴訟，公司被列為共同被告。 豫園商城的訴請
已于1998年12月30日獲法院一審支持。此外， 上海綠地
中部房地產(chǎn)有限公司就公司的前述擔(dān)保提供了反擔(dān)保（
已在公司98年報中進行過披露）。豫園商城已于1999年4
月向法院申請執(zhí)行,公司已代償貨款160萬元。 公司并于
1999年12 月向法院起訴請求判令康嘉公司和綠地公司償
付代償款80萬元，法院已于2000年1月判令康嘉公司和綠
地公司償付代償款80萬元。
（5）公司于1999年3 月向上海市高級人民法院提起
訴訟， 請求確認公司與上海錦華噴漆電鍍廠所簽訂的“
委托拆遷和市政配套合同”無效， 并準許公司停止支付
錦華廠動拆遷和配套費用613.19萬美元（詳見1999年3月
10日《上海證券報》）， 該案已由上海市高級人民法院
做出一審判決，公司訴請未獲法院支持，公司已于 1999
年9月向最高人民法院提起上訴，該案現(xiàn)正在最高人民法
院審理中。
（6）招商銀行上海分行于1999年2 月以公司為上海
鵬舉金屬制品有限公司向該行借款496萬元作擔(dān)保（其中
公司分用240萬元），到期鵬舉公司未清償借款，公司亦
未代償為由向上海市第一中級人民法院起訴， 請求公司
承擔(dān)代為清償?shù)呢?zé)任。1999年4月，該案已調(diào)解結(jié)案，公
司和鵬舉公司及銀行已達成和解協(xié)議， 公司的還款尚在
履行中。
（7）上海浦東發(fā)展銀行于1999年6月以公司于 1996
年12月為上海順風(fēng)通訊發(fā)展公司向該行借款1000 萬元做
擔(dān)保，到期順風(fēng)公司未清償借款， 公司亦未代償為由向
上海市第二中級人民法院起訴， 請求公司承擔(dān)順風(fēng)公司
借款1000萬元及利息的連帶清償責(zé)任， 但順風(fēng)公司認為
該筆借款已清償,我司不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,該案已于 1999
年10月由法院做出生效判決，公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
2、報告期內(nèi)公司、公司董事及高級管理人員未有受
監(jiān)管部門處罰的情況。
3、報告期內(nèi)公司第一、二大股東沒有變化，報告期
內(nèi)沒有發(fā)生董事會換屆、改選或半數(shù)以上成員變動、 公
司總經(jīng)理變更、公司解聘、新聘董事會秘書的情況。
4、報告期內(nèi)收購、出售資產(chǎn)情況：
（1）1999年3月8日，公司同和德（集團）有限公司
簽署《組合置換協(xié)議》，雙方約定， 和德集團以某種被
認可的資產(chǎn)與國嘉實業(yè)所擁有的國嘉大廈項目的權(quán)益進
行置換，置換涉及金額約11000萬元，本次置換鎖定了公
司風(fēng)險， 但對于公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況不產(chǎn)生很大
的影響。本次置換情況已經(jīng)在1999年3月9 日的《中國證
券報》、《上海證券報》進行了披露。
（2）1999年6月3日，公司下屬子公司上海國嘉房地
產(chǎn)有限公司同北京和德貴賓商務(wù)中心簽署《股權(quán)置換協(xié)
議》， 國嘉房產(chǎn)將其持有的東海花園項目權(quán)益同和德貴
賓商務(wù)中心持有的北京國軟科技有限公司20 ％的股權(quán)進
行置換，置換后，公司直接和間接持有國軟科技98 ％的
股權(quán)。本次置換涉及金額為5164.27萬元，考慮到東海花
園聯(lián)建過程中除資本金外尚有其他資金的投入等情況，
此次置換產(chǎn)生的溢價對公司99 年的利潤基本上不產(chǎn)生影
響。本事項已于1999年6月9日在《中國證券報》、 《上
海證券報》上進行了披露。
（3） 1999年12月21日， 公司與和德集團簽署《股
權(quán)、債權(quán)與債務(wù)》置換協(xié)議， 將公司持有的無錫錫興鋼
鐵股份有限公司9.53 ％的股權(quán)及權(quán)益以及對上海寶鑫鞋
業(yè)有限公司等公司的債權(quán)合計人民幣7688.40萬元轉(zhuǎn)讓給
和德集團，和德集團收購上述股權(quán)及權(quán)益、 債權(quán)的同時
承擔(dān)國嘉實業(yè)應(yīng)付國嘉發(fā)展的債務(wù)4072.36萬元，不足部
分由和德集團以現(xiàn)金方式補足。經(jīng)過本次置換， 公司的
資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié)構(gòu)得到進一步的改善， 同時也深化了
公司存量資產(chǎn)的盤活和非主營業(yè)務(wù)的清理整頓工作， 本
次置換產(chǎn)生的溢價和相關(guān)財務(wù)費用基本相互抵消。 本事
項已于1999年12月25日在《中國證券報》、 《上海證券
報》、《證券時報》上進行了披露。
5、重大關(guān)聯(lián)交易事項
（1） 關(guān)聯(lián)關(guān)系：
企業(yè)名稱 與公司關(guān)系 關(guān)聯(lián)關(guān)系
北京和德實業(yè)公司 持股36.15％的投資企業(yè) 重大影響
北京國軟科技有限公司 直接間接持股98％的被投資企業(yè) 控制
北京和德貴賓商務(wù)中心 公司第一大股東北京和德 重大影響
實業(yè)公司100％全資子公司
上海國嘉房地產(chǎn)有限公司 占股90％的被投資企業(yè) 控制
（2） 關(guān)聯(lián)交易：
1國軟科技與北京和德實業(yè)公司進行蛋白飼料在線交
易，總金額為21268萬元。
2截至年末，由于與北京和德實業(yè)公司進行蛋白飼料
在線交易，國軟科技共形成應(yīng)收賬款5013萬元， 占其年
末應(yīng)收賬款的30.6％；
3由于與北京和德實業(yè)公司非貿(mào)易往來，國軟科技共
形成其他應(yīng)收款314萬元；
4和德實業(yè)委托中信興業(yè)信托投資公司向公司提供流
動資金委托借款1290萬元。
5北京和德貴賓商務(wù)中心（北京和德實業(yè)公司的全資
子公司）將其持有的北京國軟科技有限公司20 ％的股權(quán)
與上海國嘉房地產(chǎn)有限公司（公司持股90 ％的子公司）
持有的東海花園項目權(quán)益進行置換，置換總價值5164.27
萬元。
（3） 對公司的影響：
1 在此關(guān)聯(lián)交易過程中， 國軟科技向和德實業(yè)的大
批量批發(fā)銷貨是完全按市場價格進行的， 并無價格的高
估或低估。對公司的經(jīng)營活動沒有產(chǎn)生影響。
2 國軟科技進行的蛋白飼料在線交易采用賒銷方式，
并委托北京和德實業(yè)公司利用其傳統(tǒng)交易的優(yōu)勢對部分
中小客戶進行批發(fā)業(yè)務(wù)，由于市場波動較大， 為穩(wěn)定部
分信譽良好的客戶與市場占有率， 國軟科技根據(jù)客戶資
信適時調(diào)整了應(yīng)收帳款的放款期限， 從而導(dǎo)致國軟科技
對和德實業(yè)的應(yīng)收帳款有所增加。 預(yù)計此項財務(wù)政策不
會影響公司的正常經(jīng)營和將來的收益。
3 國軟科技對和德實業(yè)的其它應(yīng)收款是非貿(mào)易臨時
往來款，這些臨時往來款項同去年相比大幅降低， 并未
對國軟科技的日常運作及正常經(jīng)營產(chǎn)生不良影響。
4 和德實業(yè)向公司提供的1290 萬元委托貸款在一定
程度上緩解了公司流動資金不足的壓力， 該筆委托貸款
自97年底向公司發(fā)放，每年辦理一次手續(xù)，總期限三年，
利率為同期的銀行貸款利率。
5 在東海花園項目權(quán)益與國軟科技20 ％權(quán)益置換的
過程中，完全是按評估價格進行的， 并無價格的高估與
低估， 本次置換所產(chǎn)生的溢價由于公司在東海花園項目
聯(lián)建過程中除資金成本外尚有其它資金的投入， 因而置
換形成的溢價未對公司99年度的盈利產(chǎn)生影響。
6、北京和德實業(yè)公司持有本公司36.15 ％的股份，
是公司第一大股東。本公司在人員、資產(chǎn)、 財務(wù)上與北
京和德實業(yè)公司完全分開，做到了人員獨立、 資產(chǎn)完整
和財務(wù)獨立。
7、擔(dān)保事項：詳見財務(wù)報告。
八、財務(wù)會計報告：
（一）、審 計 報 告
滬眾會字（2000）第648號
上海國嘉實業(yè)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審計了貴公司與合并子公司1999 年
12月31日的資產(chǎn)負債表、 合并資產(chǎn)負債表和截至該日止
的1999年度的利潤及利潤分配表、 合并利潤及利潤分配
表以及現(xiàn)金流量表、合并現(xiàn)金流量表。 這些會計報表由
貴公司負責(zé)， 我們的責(zé)任是對這些會計報表發(fā)表審計意
見。我們的審計是按照《中國注冊會計師獨立審計準則》
進行的。在審計過程中， 我們結(jié)合貴公司的實際情況，
實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。
我們認為， 上述會計報表符合《企業(yè)會計準則》和
《股份有限公司會計制度》的有關(guān)規(guī)定， 在所有重大方
面公允地反映了貴公司與合并子公司1999年12月31 日的
財務(wù)狀況和截至該日止的1999 年度的經(jīng)營成果以及現(xiàn)金
流量情況，會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。
此外， 我們注意到：貴公司主要股東北京和德實業(yè)
公司因與其他公司發(fā)生購銷合同糾紛，截止1999年12 月
31日止，該法院凍結(jié)其持有的4,243.3067 萬股貴公司的
法人股（其中包括先期已質(zhì)押給中國儀器進出口總公司
的2,920.3067萬股）。詳見貴公司會計報表附注7.3。
上海眾華會計師事務(wù)所 中國注冊會計師 劉萬椿
中國注冊會計師 沈 蓉
中國·上海 二000年四月十四日
（二）1999年度會計報表附注：
1.公司簡介
上海國嘉實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”) ，
為一家在中國上海市登記注冊的股份有限公司， 所發(fā)行
的股票在上海證券交易所上市交易。公司主要從事開發(fā)、
生產(chǎn)光電類產(chǎn)品、制作計算機軟件、網(wǎng)絡(luò)軟件、 銷售自
產(chǎn)產(chǎn)品并提供技術(shù)服務(wù)； 全資或參股投資和經(jīng)營其他實
業(yè)； 納入合并會計報表范圍內(nèi)的公司附屬子公司的經(jīng)營
業(yè)務(wù)還包括飼料經(jīng)銷、電腦軟件產(chǎn)品開發(fā)與銷售、 房地
產(chǎn)開發(fā)等。 公司注冊資本為人民幣壹億柒仟玖佰柒拾萬
零玖仟捌佰柒拾元，注冊地址在中國上海余慶路 134弄3
號。
2.主要會計政策， 會計估計和合并會計報表的編制
方法
2.1會計制度
公司執(zhí)行《股份有限公司會計制度》。
2.2會計年度
公司的會計期間采用公歷年制，即自日歷1月1 日起
至12月31日止為一會計年度。
2.3外幣業(yè)務(wù)核算方法
公司的外幣業(yè)務(wù)， 按業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)日的外匯市場匯價
中間價折合人民幣入帳。月末將貨幣性資產(chǎn)、 負債帳戶
中的外幣余額按月末日外匯市場匯價中間價重新折合人
民幣， 此數(shù)額與原帳面人民幣余額之間的差額記入“財
務(wù)費用－匯兌損益”,列為當(dāng)期損益。
2.4壞帳核算方法
(1)壞帳的確認標準：A.因債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，經(jīng)清
算仍然不能收回的應(yīng)收款項；B. 因債務(wù)人逾期未履行償
債義務(wù)超過三年或有明顯跡象， 確實不能收回的應(yīng)收款
項。
(2)壞帳損失核算方法：公司采用壞帳備抵法，按不
同帳齡應(yīng)收款項(包括應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款) 期末余額
的一定比例計提壞帳準備。 實際發(fā)生的壞帳損失在履行
了規(guī)定的審批手續(xù)后，沖減原提取的壞帳準備； 壞帳準
備不足沖銷的差額，直接列入當(dāng)期損益。 壞帳準備的計
提比例列示如下：
帳齡 計提比例
1年以內(nèi) 5％
1－2年 10％
2－3年 20％
3年以上 50％
2.5存貨核算方法
(1)存貨分類為：房地產(chǎn)開發(fā)成本、軟件開發(fā)成本、
庫存商品、原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、低值易耗品、 包
裝物等。
(2)存貨的增加按照實際成本核算；存貨減少時，其
中庫存商品、原材料、在產(chǎn)品、 產(chǎn)成品的領(lǐng)用或發(fā)出采
用加權(quán)平均法計價,房地產(chǎn)開發(fā)成本、軟件開發(fā)成本在其
銷售實現(xiàn)時予以配比結(jié)轉(zhuǎn)， 低值易耗品的領(lǐng)用采用一次
攤銷法。
(3)存貨跌價準備：公司按期末存貨成本與可變現(xiàn)凈
值孰低原則計提存貨跌價準備，預(yù)計損失列為當(dāng)期損益。
2.6短期投資核算方法
公司的短期投資按取得時的實際成本計價。 短期投
資持有期間所獲得的現(xiàn)金股利或利息， 除取得時已記入
應(yīng)收股利或利息外，以實際收到時作為投資成本的收回，
沖減短期投資的帳面價值。
短期投資跌價準備：公司按期末短期投資項目總體
成本與市價孰低原則計提短期投資跌價準備， 預(yù)計損失
列為當(dāng)期損益。
2.7長期投資核算方法
(1)長期股權(quán)投資：按投資時實際支付的價款或確定
的價值入帳。對持股占20％或20％以上，或雖不足20 ％
但有重大影響的投資采用權(quán)益法核算；對持股20％以下，
或雖占20％或20％以上，但不具有重大影響的投資， 采
用成本法核算。 長期股權(quán)投資取得時的成本與其在被投
資單位所有者權(quán)益中所占份額之間的差額， 列為股權(quán)投
資差額，按10年攤銷；如投資期限短于10年， 按投資期
限攤銷，分別列為各期損益。
(2)長期債權(quán)投資：按實際支付的價款入帳。對長期
債券的應(yīng)計利息收入分期計提； 并同時按直線法攤銷其
溢價或折價，列為各期損益。 本年度公司無長期債權(quán)投
資。
(3)長期投資減值準備：公司對長期股權(quán)投資按期末
預(yù)計可收回金額低于帳面價值的差額計提長期投資減值
準備，預(yù)計損失列為當(dāng)期損益。
2.8固定資產(chǎn)計價和折舊方法
(1)固定資產(chǎn)的標準及計價
公司將使用年限在一年以上， 單項價值達到或超過
人民幣2,000元，且在使用過程中保持其實物形態(tài)的資產(chǎn)
列作固定資產(chǎn)。 固定資產(chǎn)除固定資產(chǎn)評估按規(guī)定以重估
價值入帳外，均以其取得時的實際成本計價。
(2)折舊方法、折舊年限及年折舊率
公司對固定資產(chǎn)按直線法計提折舊，凈殘值率為 10
％。各類固定資產(chǎn)的折舊年限和年折舊率列示如下：
折舊年限 年折舊率
房屋及建筑物 20年 4.5％
機器設(shè)備 10年 9％
運輸設(shè)備 5年 18％
辦公設(shè)備 5年 18％
電子設(shè)備及其他 5年 18％
2.9無形資產(chǎn)計價和攤銷方法
公司將場地使用權(quán)、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)等列作無
形資產(chǎn)，以實際發(fā)生額入帳，在受益期內(nèi)平均攤銷。
2.10開辦費、長期待攤費用攤銷方法
公司對開辦費、 長期待攤費用按實際發(fā)生的全部支
出入帳，分五年平均攤銷列為各期損益。
2.11收入確認原則
(1)銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時予以確
認：
公司已將商品所有權(quán)上的重要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給買
方， 公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，
相關(guān)的收入已經(jīng)收到或取得了收款的證據(jù)， 并且與銷售
該商品有關(guān)的成本能夠可靠地計量時， 確認營業(yè)收入的
實現(xiàn)。
(2)提供勞務(wù)的收入，在下列條件均能滿足時予以確
認：
公司對外的勞務(wù)已經(jīng)提供， 相關(guān)的成本能夠可靠地
計量， 其經(jīng)濟利益已經(jīng)流入或已預(yù)計能夠流入公司時，
確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
2.12所得稅的會計處理方法
公司所得稅的會計處理除因接受捐贈資產(chǎn)或資產(chǎn)評
估增值而產(chǎn)生的未來應(yīng)交的所得稅，計入遞延稅款， 并
在其以后價值實現(xiàn)時分期轉(zhuǎn)為應(yīng)交稅金外， 均采用應(yīng)付
稅款法核算。
2.13合并會計報表的編制方法
(1)合并報表范圍的確定原則：公司對擁有實際控制
權(quán)的子公司及擁有共同控制權(quán)的合營公司， 除已關(guān)停并
轉(zhuǎn)、宣告清理或破產(chǎn)、 準備近期轉(zhuǎn)出而短期持有等特殊
情況以及對合并結(jié)果而言影響微小者外， 均納入公司合
并會計報表范圍．
(2)合并報表采用的會計方法：合并會計報表系以母
公司和納入合并范圍的各子公司或合營公司的個別會計
報表以及其他有關(guān)資料為依據(jù)， 合并各項目數(shù)額包括子
公司的全部數(shù)額和合營公司按公司所占比例所計的數(shù)額
編制而成。合并時，合并報表范圍內(nèi)公司間的投資、 重
大內(nèi)部交易和資金往來均已相互抵銷。
(3)母公司與子公司或合營公司的會計政策：當(dāng)納入
合并報表范圍內(nèi)的子公司或合營公司的會計政策與母公
司的會計政策不一致且影響重大時， 在合并報表時均已
作了某些必要的調(diào)整； 且其會計報表項目亦按母公司報
表項目為準，作了某些必要的重歸類。
2.14會計政策變更及其影響
公司根據(jù)財政部財會字[1999〗35號《股份有限公司
會計制度有關(guān)會計處理問題補充規(guī)定》的要求， 經(jīng)公司
董事會決議，從1999年1月1日起，改變?nèi)缦聲嬚撸? (1)原不計提應(yīng)收款項壞帳準備，現(xiàn)變更為按應(yīng)收款
項(包括應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款) 期末余額的各期帳齡和
一定比例計提壞帳準備。
(2)短期投資原不計提跌價準備，現(xiàn)變更為按期末市
價低于成本的差額計提短期投資跌價準備。
(3)存貨原不計提跌價準備，現(xiàn)變更為按期末存貨可
變現(xiàn)凈值低于成本的差額計提存貨跌價損失準備。
上述會計政策變更已采用追溯調(diào)整法，調(diào)整了 1999
年期初留存收益及相關(guān)項目的期初數(shù)； 利潤及利潤分配
表的上年數(shù)欄(即1999年度)已按調(diào)整后的數(shù)額填列。 上
述會計政策變更累計影響1999 年年初留存收益減少 24
,931,651.87元，其中，因壞帳準備計提方法變更的累計
影響數(shù)為21,841,830.77元，因計提存貨跌價準備的累計
影響數(shù)為3,089,821.10 元。 由于會計政策變更， 調(diào)減
1997年度凈利潤12,829,768.94元,調(diào)減1998 年度凈利潤
12,101,882.93元；根據(jù)影響留存收益數(shù)再調(diào)整盈余公積
減少9,143,802.50元，實際調(diào)減1999 年年初未分配利潤
15,787,849.37元。
3.稅項
3.1主要稅種和稅率
公司主要適用的稅種、計稅基數(shù)和稅率如下：
稅種 計稅依據(jù) 稅率
增值稅 商品銷售收入 17％
營業(yè)稅 服務(wù)業(yè)務(wù)收入 5％
城市維護建設(shè)稅 應(yīng)交增值稅、營業(yè)稅稅額 7％
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 15％
3.2優(yōu)惠稅率及批文
根據(jù)財政部、 國家稅務(wù)總局《關(guān)于對若干農(nóng)業(yè)生產(chǎn)
資料免征增值稅問題的通知》的規(guī)定， 公司屬下子公司
—北京國軟科技有限公司其經(jīng)營農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料和飼料的
銷售收入1999年度免繳增值稅。
根據(jù)北京海淀區(qū)地方稅務(wù)局 ( 1998) 海地稅所字第
3099號批復(fù)的規(guī)定， 公司屬下子公司—北京國軟科技有
限公司自1997年12月1日至2000年11月30日免繳所得稅；
公司屬下子公司—上海國嘉光電有限公司經(jīng)認定為先進
技術(shù)企業(yè)，享受減半征收所得稅的優(yōu)惠政策， 所得稅稅
率為16.5％。
4.控股子公司
公司名稱 注冊地點 注冊資本 擁有權(quán) 經(jīng)營范圍
(萬元) 益比例
1.北京國軟科技有限公司 中國北京 RMB6000 98％ 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、軟件、飼料
2.上海國嘉光電有限公司 中國上海 RMB2000 75％ 光電子相關(guān)產(chǎn)品
3.上海國嘉房地產(chǎn)有限公司 中國上海 RMB3000 90％ 房地產(chǎn)開發(fā)
4.上海派斯堡德豐房地產(chǎn)發(fā) 中國上海 USD2800 30％ 大廈建造與管理
展有限公司
5.上海國嘉空調(diào)制冷設(shè)備 中國上海 RMB30 100％ 空調(diào)制冷工程
技術(shù)服務(wù)中心
6.上海億嘉科技工貿(mào)有限公司 中國上海 RMB30 88％ 咨詢批發(fā)零售維修
1999年度內(nèi)， 上海派斯堡德豐房地產(chǎn)發(fā)展有限公司
因正在辦理清算手續(xù)； 上海國嘉空調(diào)制冷設(shè)備技術(shù)服務(wù)
中心因正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)， 上海億嘉科技工貿(mào)有限
公司已處于停業(yè)狀態(tài)，故該三家公司未納入1999 年度合
并會計報表范圍內(nèi)； 其他各子公司均已納入合并報表范
圍。
公司原持有北京國軟科技有限公司 80 ％的股權(quán)。
1999年度內(nèi)，公司下屬另一公司持有其90 ％股權(quán)的子公
司上海國嘉房地產(chǎn)有限公司受讓北京國軟科技有限公司
其余的20％的股權(quán)。故上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后， 公司直接及間
接持有北京國軟科技有限公司98％的股權(quán)(80％＋90％×
20％)。
5.或有事項
截至1999年12月31日,公司以信譽為下述公司向銀行借款提供擔(dān)保：
金額單位：萬元
被擔(dān)保單位 擔(dān)保金額
上海愛使股份有限公司 1,500
上海華晨集團股份有限公司 8,000
上海聯(lián)合化纖股份有限公司 1,000
上海隧道工程股份有限公司 3,000
和德(集團)有限公司 5,500
合計 19,000
6.資產(chǎn)負債表日后事項
截至本會計報表簽發(fā)日(2000年4月14日)，公司未發(fā)
生影響本會計報表閱讀和理解的重大的資產(chǎn)負債表日后
事項。
7.其他重要事項
7.1 1999 年度公司之子公司—上海國嘉空調(diào)制冷設(shè)
備技術(shù)服務(wù)中心、 上海億嘉科技工貿(mào)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓手續(xù)仍在辦理之中。
7.2公司參股投資的上海派斯堡得豐房地產(chǎn)發(fā)展有限
公司經(jīng)上海市外國投資工作委員會滬外資委(98)第930號
批復(fù)， 批準上海派斯堡得豐房地產(chǎn)發(fā)展有限公司提前終
止合同、注銷企業(yè)。 本年度該企業(yè)的有關(guān)清算手續(xù)和工
作仍在進行之中。
7.3 1998年7月, 深圳粵儲貿(mào)易發(fā)展公司因購銷合同
糾紛一案， 向廣東省廣州市中級人民法院起訴北京和德
實業(yè)公司(公司的主要股東，持股36.15％)及和德(集團)
有限公司，并向法院申請財產(chǎn)保全。經(jīng)廣州中院( 1998)
穗中法經(jīng)初字第610號民事裁定書裁定，凍結(jié)北京和德實
業(yè)公司在銀行的存款31,230,000元或查封等值財產(chǎn)， 并
向上海證券交易所下達協(xié)助執(zhí)行通知書,通知上海證券交
易所凍結(jié)北京和德實業(yè)公司在公司的股東權(quán)益，價值在3,
123萬元范圍內(nèi)。上述凍結(jié)的股東權(quán)益中包括其持有的公
司1,323萬股法人股。截至1999年12月31日止，北京和德
實業(yè)公司共被法院凍結(jié)其持有的公司4,243.3067 萬股法
人股 (其中包括先期質(zhì)押給中國儀器進出口總公司的 2
,920.3067萬股)。
7.4 1999年12月21日，公司與和德(集團) 有限公司
簽訂“股權(quán)、債權(quán)與債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”， 公司將其擁有的
無錫錫興鋼鐵股份有限公司9.53％的股權(quán)， 經(jīng)邯鄲中喜
會計師事務(wù)所資產(chǎn)評估并出具資產(chǎn)評估報告， 確認該股
權(quán)評估價值4,970.32 萬元以及公司因訴訟等原因擁有對
上海寶鑫鞋業(yè)有限公司、上海金泰實業(yè)公司、 上海贏進
實業(yè)有限公司、上海嘉儷時裝有限公司的債權(quán)2,718. 08
萬元，共計7,688.40萬元轉(zhuǎn)讓給和德(集團) 有限公司，
和德(集團) 有限公司在收購上述股權(quán)及債權(quán)的同時承擔(dān)
公司應(yīng)付給上海國嘉發(fā)展公司的債務(wù)4,072.36萬元， 不
足部分，和德(集團)有限公司尚需以現(xiàn)金支付3,616. 04
萬元。至1999年12月31日，和德(集團) 有限公司已支付
800萬元。
7.5 1999年6月3日， 公司之子公司上海國嘉房地產(chǎn)
有限公司與北京和德貴賓商務(wù)中心簽訂股權(quán)置換協(xié)議，
上海國嘉房地產(chǎn)有限公司將其投資的東海花園項目的權(quán)
益， 經(jīng)立信資產(chǎn)評估事務(wù)所資產(chǎn)評估并出具資產(chǎn)評估報
告，確認評估價值4,001.74萬元，作價5,164.27 萬元，
與和德貴賓商務(wù)中心所擁有的北京國軟科技有限公司 20
％的股權(quán)， 亦經(jīng)立信資產(chǎn)評估事務(wù)所資產(chǎn)評估并出具資
產(chǎn)評估報告，確認評估價值為5,164.27 萬元進行資產(chǎn)置
換。上述資產(chǎn)置換后， 上海國嘉房地產(chǎn)有限公司不再擁
有東海花園的權(quán)益， 北京和德貴賓商務(wù)中心亦不再擁有
北京國軟科技有限公司的股權(quán)。
九、公司的其他有關(guān)資料
1、 公司首次注冊登記日期：
1986年上海市嘉定區(qū)環(huán)城路2280號， 報告期內(nèi)公司
注冊地變更為上海市余慶路134弄3號
2、 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：
工商企股份滬字第019014號
3、 稅務(wù)登記證號
310046607206638
4、 公司未流通股票的托管機構(gòu)名稱：
上海證券中央登記結(jié)算公司
5、 公司聘請會計師事務(wù)所名稱、辦公地址：
上海眾華會計師事務(wù)所
上海市浦東大道288號東信大廈7樓
6、 法律顧問名稱、辦公地址：
上海鄭傳本律師事務(wù)所 鄭傳本律師 劉遜律師
上海南京東路201號
十、備查文件：
公司于辦公地點備置有齊全、完整的備查文件， 以
供中國證監(jiān)會、上交所及有關(guān)主管部門及廣大股東查閱，
備查文件包括：
1、 載有董事長親筆簽署的年度報告正本。
2、 載有法定代表人、 會計主管人員親筆簽字蓋章
的財務(wù)報表。
3、 載有會計師事務(wù)所蓋章、 注冊會計師親筆簽字
并蓋章的審計報告正本。
4、 本報告期內(nèi)在《上海證券報》、《中國證券報》
、《證券時報》刊登的年度報告、中期報告、 公告的正
本及原件。
5、 《公司章程》
會計報表：附后
上海國嘉實業(yè)股份有限公司
2000年4月15日
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