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　　紅籌企業指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

　　6月12日晚，深交所發布一系列創業板改革并試點注冊制的相關業務規則及配套安排，其中就明確了紅籌企業的各項針對性制度，包括發行上市條件、證券特別標識、退市指標適用等多個方面。

　　針對尚未在境外上市紅籌企業，深交所將市值門檻降到了50億元，為紅籌回歸進一步清除了障礙。

　　上市市值要求是多少？

　　深交所明確，符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21 號）等相關規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業，可以申請其股票或存托憑證在創業板上市。

　　營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

　　（一）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；

　　（二）預計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于5億元。

　　其中，“營業收入快速增長” 指符合下列標準之一：

　　（一）最近一年營業收入不低于5億元的，最近三年營業收入復合增長率10%以上；

　　（二） 最近一年營業收入低于5億元的，最近三年營業收入復合增長率20%以上；

　　（三）受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最 近三年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

　　此外，深交所還明確規定，處于研發階段的紅籌企業和對落實國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”規定。

　　對賭協議中優先權如何安排？

　　針對紅籌企業上市之前，普遍采用向投資人發行帶有約定贖回權等優先權利優先股等對賭方式，深交所明確，若發行人和投資人承諾申報和發行過程中不行使優先權利的，這部分優先股可以在上市前轉換為普通股，且對轉換后的股份不按突擊入股對待，這為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。

　　“股本總額”如何計算？

　　考慮到紅籌企業的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業存在較大差異，且相關安排屬于公司治理范疇，因此深交所對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。紅籌企業在適用創業板上市條件中“股本總額”相關規定時，不按照總金額計算，調整為發行后的股份總數或者存托憑證總份數。

　　具體來看，在股本總額及股權結構上市條件方面，除需要符合中國證監會規定的創業板發行條件外，還要滿足以下條件：

　　紅籌企業發行股票的，發行后的股份總數不低于3000萬股，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；

　　公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上。

　　紅籌企業發行存托憑證的，發行后的存托憑證總份數不低于3000萬份，公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；

　　發行后的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。

　　如何注意存托憑證交易風險？

　　為提示創業板股票及存托憑證交易風險，保護投資者合法權益，深交所對于具有協議控制架構或者類似特殊安排的紅籌企業，以適當方式對其股票或存托憑證作出特別標識。如紅籌企業上市后不再具有相關安排，該特別標識將被取消。

　　發行人具有表決權差異安排的，其股票或存托憑證的特別標識為“W”；上市后不再具有表決權差異安排的，該特別標識取消。

　　發行人具有協議控制架構或者類似特殊安排的，其股票或存托憑證的特別標識為“V”；上市后不再具有相關安排的，該特別標識取消。

　　交易類退市指標有何不同？

　　鑒于紅籌企業股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存托憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，因此深交所對紅籌企業相關退市情形予以調整適用。

　　紅籌企業發行股票的，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續二十個交易日每日股票收盤價均低于1元人民幣”的標準執行；

　　紅籌企業發行存托憑證的，調整為“連續二十個交易日每日存托憑證市值均低于3億元”，“連續二十個交易日每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值均低于1元”，“連續一百二十個交易日通過深交所所交易系統實現的存托憑證累計成交量低于200萬份”等標準執行，明確不適用“連續二十個交易日每日公司股東人數均少于 400 人”的股東人數退市指標。

　　信息披露適應性如何調整？

　　紅籌企業在適用創業板相關信息披露要求和持續監管規定時，如可能導致不符合公司注冊地有關規定或市場實踐中普遍認同的標準的，可申請調整適用，同時應說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。

　　保障投資者權益上有何要求？

　　深交所明確，紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律法規規定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

　　紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

　　紅籌企業、存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利，并根據存托協議的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。

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責任編輯：凌辰 SF179