中國紡織機械股份有限公司(以下簡稱S*ST中紡，600610.SH)股權轉讓再起波瀾。

　　記者獲悉，南京市中級人民法院于11月23日作出判決，判令被告江蘇南大高科技風險投資有限公司(簡稱南大高科)停止對原告南京口岸進出口有限公司(簡稱口岸公司)的侵權行為；解除2006年6月28日南大高科與上海太平洋機電(集團)有限公司(簡稱太平洋機電)簽訂的關于S*ST中紡股權轉讓的協議。

　　此結果與此前一個月上海方面的判決大相徑庭。10月15日，上海市第二中級人民法院曾就太平洋機電訴南大高科轉讓所持S*ST中紡股權違約一案作出判決，判令被告南大高科繼續履行股權轉讓協議，將持有的S*ST中紡的法人股過戶到原告太平洋機電名下。

　　值得注意的是，南大高科和太平洋機電的就S*ST中紡29%的股權轉讓糾紛，實際上是雙方背后的控股方——南京斯威特集團與上海電氣集團之間的爭奪。

　　轉讓協議有效性認定

　　就兩份判決書的陳述而言，此案的案情似乎并不復雜：2006年6月28日，南大高科與太平洋機電簽訂一份股權轉讓協議，協議約定前者將其持有的S*ST中紡103556546股法人股(占總股本的29%)全部轉讓給后者，轉讓對價為2595萬元。同年，7月3日，太平洋機電支付定金778萬元。

　　2006年7月26日，中國證監會受理了太平洋機電報送的股權收購文件及豁免要約收購的申請。但證監會至今未作出豁免太平洋機電要約收購S*ST中紡股權義務的批復。

　　然而，此前一天，即7月25日，南大高科因拖欠南京唯特公司的債務，其持有的S*ST中紡7200萬股社會法人股突遭南京市中院凍結。

　　2006年8月15日，太平洋機電以南大高科股權被凍結，“直接導致S*ST中紡股權過戶登記受阻”為由，向上海市二中院起訴，要求判令南大高科繼續履行股權轉讓協議，將全部股權過戶到其名下。而此時，太平洋機電關于豁免要約收購的申請尚在中國證監會的審批期內。

　　2007年10月15日，上海市二中院對此案進行了維持轉讓協議的判決。

　　10月27日，南大高科以“股權轉讓協議是一方以欺詐、脅迫的手段訂立”、“原審判決……適用法律錯誤”等為由，向上海市高院提起上訴。

　　而在南京，2007年7月31日，就在上海市二中院開庭審理上述案件不久，南大高科的控股股東口岸公司向南京市中院遞交起訴狀，另案起訴南大高科。起訴書稱南大高科與太平洋機電的股權轉讓行為未得到股東會的批準，且交易價格“超低”，要求判令被告與第三人太平洋機電簽訂的股權轉讓協議無效。

　　11月23日，南京市中院經審理作出了與上海市二中院截然相反的判決。

　　同一個股權轉讓糾紛案件，審理判決的時間僅相隔40余天，兩個法院為什么做出的判決天壤之別？其背后有怎樣的故事？現不得而知。但研讀判決書不難發現，兩個法院對股權轉讓協議有效性如何認定，是判案分歧的焦點所在。

　　上海市二中院判定，這是一份條件“已經成就”的有效協議。但南京市中院認為，太平洋機電與南大高科簽訂的股權轉讓協議違反了中國證券法及中國證監會的《上市公司收購管理辦法》。因此，“在中國證監會未豁免太平洋公司的要約收購義務，且太平洋公司又未發出全面收購要約的情況下，太平洋公司依法不得履行收購協議。”

　　南京中院還有一個理由：“根據本院……委托中介機構作出的中紡機公司法人股股權價值評估報告，在基準日2006年12月15日每股價值為3.03元”，但南大高科轉讓給太平洋機電的法人股每股僅0.25元，“價格明顯過低，……侵害了南大公司股東的合法權益”。

　　據此，南京中院判定：“南大公司與太平洋公司之間股權轉讓協議糾紛的解決，應當以本案的處理結果為依據。

　　2595萬元超低價轉讓背后

　　顯然，在兩份判決書的背后，是斯威特和上海電氣對上市公司中紡機控股權的爭奪，只不過這一次雙方拿起了法律的武器。

　　然而，去年6月，斯威特為什么簽訂協議以2595萬元超低價將其間接擁有的29%的S*ST中紡轉讓給上海電氣？

　　上海電氣一度為S*ST中紡的控股股東，其通過太平洋機電間接持有ST中紡52.91%的股權。但2002年底，在“國退民進”的浪潮中，斯威特以1501.6萬元的價格受讓了S*ST中紡29%的股份，太平洋機電成為了僅持有14.91%股權的二股東。

　　近幾年，雖然紡織機械行業不景氣，但S*ST中紡卻已身價倍增：其地處上海楊浦區黃金地段，廠區面積達300多畝，隨著上海房地產價格的不斷推升，S*ST中紡的土地價值已較斯威特入主時大幅攀升，而隨著2010年世博會的臨近，S*ST中紡的廠區土地仍具升值潛力。此外，股權分置改革及中國股票市場大牛市的展開，也使S*ST中紡的價值陡增。今年10月19日，S*ST中紡的股價一度達到16.87元。11月26日，記者截稿時，S*ST中紡收盤價13.25元，市值高達47.31億元。

　　事實上，上海電氣對S*ST中紡其實早有動作。

　　S*ST中紡的股民們對其股票去年5月在市場上的一波異動至今記憶猶新：在從5月8日至30日的短短17個交易日內，S*ST中紡的股價被從3.37元一口氣拉升到最高6.58元，幾乎翻了一番。

　　據知情者透露，制造這波行情的主角是在去年上海社保案中的風云人物——上海電氣集團董事長王成明、上海電氣集團副董事長兼福禧投資控股有限公司董事局主席張榮坤以及上海電氣集團副總裁韓國璋。“上海電氣想從南大高科手中收回它原來擁有的S*ST中紡的全部股權，并讓張榮坤的公司接手。”

　　但斯威特為什么將手中的金娃娃拱手相讓呢？

　　“斯威特這樣做是迫不得已。”一位知情者向記者透露。據這位知情者介紹，今年7月12日，南大高科在給中國證監會的一份匯報材料中有如下敘述：“《股權轉讓協議》是在當時上海電氣集團董事長王成明指使和韓國璋、徐偉等人威脅逼迫下簽訂的。”

　　事實上，斯威特一度也曾有過轉讓S*ST中紡的念頭。斯時，斯威特的資金危機愈演愈烈。因巨額占用上海科技的資金，斯威特方面受到上海證交所的公開譴責，媒體的質疑聲也鋪天蓋地。2005年11月28日，斯威特掌門人嚴曉群在接受本報記者電話采訪時表示，“要解決斯威特當前的資金困境，最有效的辦法就是變現斯威特的部分資產”。

　　于是，上海電氣浮出水面與斯威特就S*ST中紡的股權轉讓開始談判。但在較長一段時間內，談判遲遲沒有結果。“他們的出價太低！”嚴曉群曾向記者抱怨，并表示準備放棄與上海電氣的談判。殊料，去年6月30日，S*ST中紡發布公告稱，太平洋機電已與南大高科簽訂了《股權轉讓協議書》。

　　近日，一位參加S*ST中紡股權轉讓談判的人士向記者回憶協議正式簽訂前的情景：2006年6月17日，此時“上海科技高管有可能被刑事拘留”的說法正在悄悄流傳，而在上海電氣集團總部6樓的一個房間內，面對前來參加股權轉讓談判的嚴曉群等斯威特高管，韓國璋“恰到好處”地發表了一通高論說，他來幫上海科技渡過難關，而中紡機的事，讓嚴曉群等人“不要拖了，簽字吧”。

　　就上述股權轉讓協議是在“脅迫”下簽訂的說法，今年11月20日，記者電話向S*ST中紡董秘程雪蓮進行求證。“這個要經過法院審理，我們評價沒有意義。”程雪蓮說。

　　記者又就股權轉讓糾紛一事請她聯系約訪太平洋機電總裁、在S*ST中紡“行使董事長(法定代表人)職權”的李培忠，也遭婉拒。“李總最近很忙，該披露的信息我們都披露了。”

　　面對兩份截然相反的判決，S*ST中紡的股權爭奪戰似乎還沒有結束。

　　華東政法大學公司法研究所秘書長邢延輝認為，南大高科作為S*ST中紡法律和事實上的第一大股東，理應立即恢復它在股權轉讓協議簽訂前的地位和身份。

　　而據S*ST中紡董事長、南大高科委派的代表錢建忠透露，S*ST中紡的營業執照上，法人代表至今仍是“錢建忠”。然而，去年7月31日，一紙“同意錢建忠不再履行公司董事長(法定代表人)職務”的臨時會議決議公告，使錢在S*ST中紡失去了立足之地。今年4月30日，錢的辦公室又“換了一把鎖，被封了”。