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　　近來，股票期權已經成為中國經濟界和企業界探討較多的一個熱門話題。關于股票期權在激勵企業經營者、減少代理成本、改善治理結構、促進穩健經營等方面的巨大優越性已經成為不爭的事實，十幾年來美國等西方國家在這方面的成功實踐也充分證明了這一點。但股票期權在我國還是一個新生事物，還極不規范。它的本質特點究竟是什么?能否在我國目前這樣的經濟大環境中獲得迅速發展?在現實制度上和具體操作中又會存在什么障礙?理論界和企業界對此研究的相對較少，而這方面恰恰更需要我們冷靜思考和深入探討。至少以下幾個問題值得我們關注和研究。

　　思想誤區——股票期權是企業的一種激勵方式還是一項產權制度安排?

　　股票期權起源于美國，它作為企業一項新的金融創新，已在美國大多數上市公司得到成功實踐和推廣。一般而言，所謂股票期權，是指企業資產所有者對企業經營者實行的一種長期激勵的報酬制度。具體是指經營者享有在與企業資產所有者約定的期限內(如3-5年內)以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。行使股票期權的經營者在約定期限內，按照預先約定的價格購買本公司股票，如該公司經營業績優良，股票價格屆時上漲，則經營者在他認為合適的價位上拋出股票，就獲得差價利潤。從股票期權的基本含義可以看出，它實質上是企業所有者對經營者的一項長期激勵制度，企業所有者的目的就是利用一種長期潛在收益激勵企業員工尤其是高級經營者，促使企業經營者的目標與企業股東的目標最大限度地保持一致，保證企業價值的持續增長。而企業經營者的目標就是通過行使這種權利獲得豐厚收益，而非企業的所有權。實行股票期權的前提和基礎是企業的產權可以衡量，具體講就是企業的股權可以分割，并隨時可以進行市場計價，這就需要有一個較為完善的資本市場。而股票期權制度成功的關鍵是企業經營者認為，在可預期的未來行使期權會有利可圖，如果風險過大或收益太少，經營者不會有興趣，這種激勵方式就失去了意義。

　　在民營企業，由于企業產權明晰，企業的所有者實行股票期權是為了用資本的紐帶連接企業和員工，進一步給經營者以長期激勵。但由于在我國占主導地位的是國有企業，其面臨的困難也較多，于是股票期權成為一部分國有企業釋解產權難題、走出經營困境的新希望。政府和國有企業主要是希望利用這樣一種新的金融工具，解決國有企業產權不清的難題，這中間產權制度建設成為主要動因。因此，人們大都是寄希望股票期權于后者。這實際上曲解了股票期權的內涵，違背了設計股票期權的初衷。因為股票期權畢竟只是激勵員工的一種手段，其對員工的最大價值就是獲得差價利潤而不是控制公司，因此股票期權實質上并不是一種企業的產權制度安排。如果政府和國有企業把解決產權問題的希望寄托在股票期權上，試圖以一種手段解決一個制度問題，就會走入思想誤區，最后難免大失所望。

　　環境限制——現實制度環境是否成熟?

　　從我國資本市場發育程度和有關政策制度分析，目前并不具備實行股票期權的成熟條件，具體表現在：

　　1.市場環境。我國資本市場不完善，實施股票期權存在較大障礙。最適宜實行股票期權的企業就是上市公司，但如非上市公司發行股票比較容易，也可以未來的股票作為期權來激勵經營者。而我國目前國有企業還占主導地位，許多國有企業都沒有進行真正公司制的改造，沒有實行股票期權的基礎，而且在國有企業還普遍存在所有者缺位、內部人控制的問題。同時，我國資本市場剛剛發育，公司改制上市的限制目前還比較嚴格，實行股票期權的一般基礎——股票尚不存在。即使在上市公司實行股票期權，但由于我國股票市場的不完善，股份與公司的經營業績背道而馳成為一種常態，導致股價往往并不能反映公司經營者的實際經營業績，經營業績好，股價不一定高，反之亦然。僅此單一的手段能否有效激勵經營者，還是一個未知數。

　　2.法律環境。主要的法律障礙是實行股票期權的股票來源問題。在我國，政府在股票期權計劃的實施方面具有重大影響。一方面政府作為國有資產的代理人和大多數上市公司的大股東，對公司內部股票期權計劃的制訂實施起決定作用；另一方面，作為社會事務的管理者，政府又是各種法律政策的制訂者。從國際慣例來看，企業股票期權計劃中的股票，主要通過增發新股和回購本公司股票來實現，但在我國這兩個渠道都受到限制。例如《公司法》第149條規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”，這就極大地限制了股票期權計劃的股票來源。同時《公司法》第83條亦規定除發起人認購股票外，“其余股票應當向社會公開募集”，上市公司新發行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，公司一般不得留置。它限制了公司通過發行新股獲取股票來源。另外，所有的股票發行和回購都需要證券監管部門的核準，中國證監會《上市公司章程指引》第24條和第26條對此都有明文規定。這些要求在一定程度上延長了股票期權計劃的實施時間，增加了股票期權計劃的實施成本。

　　3.稅收和會計制度。首先是沒有特定的稅收優惠。從國際發展趨勢來看，實施股票期權計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優惠，例如美國1986年修訂的國內稅務法規定，公司授予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不需要付稅。股票期權行權時，也不需付稅。從我國的實際情況來看，目前對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。這些規定不利于股票期權計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經營者的實際收益，最終激勵的目的難以達到。其次是沒有相應的會計準則來規范。美國會計準則委員會意見第25號——股票期權的會計處理(1972年)，對企業此類業務的會計處理做了比較詳細的規定，使有關企業的會計計量和確認有了原則和依據。但我國在會計制度建設方面還比較滯后，加上股票期權的推行剛剛起步，還沒有相關的會計準則和規定，企業難以對此類業務進行較為恰當的會計處理，實際上也必然影響到企業的實際損益和股票期權計劃的有效實施。

　　操作難題——企業如何設計？經營者如何行權?

　　實施股票期權在理論上已沒有很大困難，但在實際的技術操作中卻面臨眾多難題。由于股票期權最后還是要由具體的企業去設計和實施，企業股票期權設計方案的好壞直接關系到最后的成敗。如果激勵程度過大，則造成企業成本過高，反之卻會使企業經營者失去興趣和動力。更進一步來說，企業里哪些人可以獲得期權?是少數核心管理人員還是包括一般員工?股票又從哪里來?能否規避法律的限制?如何科學衡量經營者貢獻的大小?如何合理設計期權的數量和價格?行權期限如何規定?經營者以何種方式行權，現金還是非現金?如以現金購買，經營者可能拿不出巨額資金；如進行非現金行權，先賣后買的賣空行為在法律上又有限制。由于實施股票期權計劃是一種企業行為，具體到不同企業，尤其是國有企業，又會遇到各種復雜的矛盾。一旦設計不當，效果就會適得其反。因此，必須權衡各方面的利弊，在實踐中摸索前進。

　　自身風險——股票期權是萬有的靈丹妙藥嗎?

　　股票期權雖然具有較大的優越性，但并非包治百病，其自身也同樣存在著一些固有局限和風險。首先，它的作用主要在于激勵而不是懲罰，這種有獎無罰，保底不封頂的特點可能會使經營者有恃元恐，向企業股東轉移決策風險。假設兩個投資項目由經營者做決策，他就有可能按照自己期權的收入來計算，從而選擇能夠帶來最大個人收益的方案，而這個方案可能不是股東的最佳選擇。再如，經營者在行權日到來的時候，為獲得更大的股票期權差價利潤，可能人為地利用各種手段操縱股價，損害公司和股東利益。其次，在目前國有企業產權制度還沒有根本改革，政府干預的力量還比較大的環境下，股票期權制度有可能被行政權力濫用，成為少數人的牟利工具，導致期權的作用被異化，有違激勵真正為企業創造利潤的員工之初衷。再次，股票期權只是企業的所有者對經營者的一種激勵手段，而不是企業的產權制度改革，這樣一種手段并不能解決一個制度問、題，不能包治百病。因此，股票期權作為企業的一種激勵方式，有其自身特定的適用范圍和條件，一旦被濫用，反而可能造成嚴重的負面影響。

　　總之，在目前我國經濟大環境尚不成熟的條件下，股票期權的廣泛實施不可能一蹴而就，現實中某些地方政府和國有企業在對經營者實施股票期權的過程中就遇到了許多難題。因此，對當前股票期權的熱潮不能盲目樂觀和追隨，應進行實事求是的分析與研究。孫卓立

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