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　　股票期權是指買賣雙方按約定的價格、在特定的時間內買進或賣出一定數量的某種股票的權利。股票期權交易出現于 20世紀20年代，標準的股票期權合約于1973年由芝加哥期權交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發達國家 的企業開始應用股票期權，并把面向任意投資者的可轉讓的期權合約，改變成公司內部制定的面向特定人的不可轉讓的期權。

　　一、經理股票期權(ES0)的由來

　　哈佛管理學經典告訴我們，能夠戰勝對手的公司都有兩個共同特點：高級經理人員具有長遠戰略眼光，高層管理班子 具有長期穩定性。

　　公司的高級管理人員時常需要就公司的經營管理以及戰略發展等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組以及長期投 資等。這些給公司帶來的影響往往是長期的，效果要在三五年、甚至上十年后才會體現在公司的財務報表上。如果一家公司的 薪酬結構完全由基本工資及年底獎金構成，那么出于對個人私利的考慮，高級管理人員可能會傾向于放棄那些短期內會給公司 財務狀況帶來不利影響，但是有利于公司長期發展的計劃。為了解決這類問題，人們便想到要設立新型激勵機制，將高級管理 人員的薪酬與公司長期利益聯系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長遠發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。于 是，經理股票期權便成為重要的選擇之一。

　　經理股票期權通常規定，給予公司內以首席執行官為首的高級階層按某一固定價格購買本公司普通股的權力，而且這 些經理人員有權在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但期權本身不可轉讓。經理股票期權通常只給予經理人員享受公 司股票增值所帶來的利益增長權，一般不向經理人員支付股息。但是現在情況已發生變化，尤其是一些股票股息比較高的公司 ，已開始將經理股票期權與股息掛鉤，但同時規定，只有在行使期權時，經理人員才能獲得股息。這樣做的用意在于，它能夠 把經理人員的利益與股東利益而不僅僅與股票市值相聯系。

　　經理股票期權作為一種激勵措施，其好處是顯而易見的。不僅公司用于分配的現金可以大大壓縮，還能避免交納過高 的稅收。另外，與年薪制更多地照顧經營者的短期利益相比，股票期權具有長期報酬的特點。正因為如此，經理股票期權已在 許多國家，尤其是西方發達國家的大型上市公司中得到普遍實施。據資料統計，全球排名前500位的大型工業企業中，19 86年已有89％的公司實行了經理股票期權制，1990年以后，這一比例仍在上升，而且范圍也迅速擴大到中小型公司。 美國硅谷的企業則普通采取了這種制度。目前，全美企業用作認股權配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬 億美元，獲得股票期權的人員也由高級經理人員擴大到普通員工。英特爾公司財務總監預言：總有一天，美國每一名雇員都將 獲得所屬公司的股票期權。

　　二、為何稱為“金手拷”

　　經理股票期權的一個潛在缺點就是，其價值受股票市場波動非常明顯。在業績相同的情況下，風險和股市價格波動比 較大的公司所發行的股票期權，與相對來說風險和股票市價變化較小的公司相比，前者的價值要高于后者。因此，這一工具在 那些高成長、低股息的公司中最有效率。在一般性工業公司中，執行經理股票期權的(在美國)占81％，其中設備類公司只 有56％，因為設備類公司的股票市價波動比較小，而股息收益較高。

　　雖然從理論上講，通過執行經理股票期權制度，經理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實際情況中，這 種一致性只存在于公司股票價格上漲時；而當股價下跌時，這種一致性就消失了。假設一個股東以每股20元購買菜公司股票 ，當股價下跌到12元一股時，該股東每股便損失8元。但擁有經理股票期權的經理人員(假設期權獲得價為20元)卻沒有 任何損失，因為他可以選擇不在此時行使該期權。從實行經理股票期權的公司本身來看，采用這一制度的目的其實有兩個：激 勵經理人員和留住人才。因此，為了達到第一個目的，許多公司采用了所謂“掉期期權”的制度。如上例，當股票市價從20 元一股下跌到12元時，公司就收回所發行的舊期權而代之以新期權，新期權的授予價為12。元一股。在這種“掉期期權” 工具安排下，當股票市價下跌時，其他股東遭受損失，而經理人員卻能獲利。為了達到第二個目的，許多公司對經理股票期權 附加限制條件。一般的做法是，規定在期權授予后一年內，經理人員不得行使該期權，第二年到第四年(期權持續期通常為1 0年)，可以部分行使。這樣，當經理人員在上述限制期間內離開公司，則他會喪失剩余的期權，這就是所謂的“金手銬”。

　　三、我國的實踐概況

　　我國自1993年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業“股份期權”激勵方式，從試點比較成熟的企業看， 期權激勵機制的模式主要有以下幾種：

　　(一)現金期權激勵模式。

　　上海某公司實行經營者競爭上崗，該公司資產額為500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出30萬元個人財產風險抵押 金來經營企業，并與企業簽訂契約，以凈資產利潤率作為企業經營者業績的考核指標。如果到年末凈資產利潤率為零，則以1 ：1的比例從經營者交納的30萬元個人風險抵押金中扣除，扣完30萬元，企業經營者具有選擇權，既可以選擇追加個人風 險抵押金繼續經營企業，也可以不追加風險抵押金，但放棄對企業的經營權，離開企業經營者崗位；當企業年末凈資產利潤率 大于零時，契約約定可以按實際利潤數額的10％以現金形式獎勵給經營者個人。

　　(二)股份期權激勵模式之一——經營者出資購買企業股份或期權。

　　杭州市期權激勵主要在已改制和正在改制中的國有及國有控股工商企業中試行，激勵對象為企業主要經營者，原則上 是董事長、總經理。激勵方式為購買國有股權或期權。這種在經營者任期內不上市、不交割的期權，將根據企業的盈利情況， 采取現金直接購買或預付定金方式來獲取。市政府規定，達到或超過全市平均凈資產利潤的企業經營者，必須以現金方式購買 ；有盈利但達不到資產利潤率和暫時虧損的企業經營者，以預付定金方式購買。購買時，可以是一次性付款，也可以分期付款 。但無論采用哪種方式，除暫時虧損的經營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實行期權激勵方式 ，并不是憑空給企業經營者一塊“肥肉”。按規定，只有國企“當家人”在本企業任期屆滿，經考核經營業績達到契約規定的 ，擁有的期權才可以按評估后的凈資產變現；如未能達到要求或弄虛作假的，則將按照“責權對等”的原則，對期權“大打折 扣”直至取消。

　　(三)股份期權激勵模式之二——經營者以部分收入購買企業股權。

　　武漢市國資公司出臺的獎懲辦法規定，國資公司對控股、全資企業法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風 險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。其中，風險收入根據企業完成凈利潤情況核實，國資公司將其中30％以現金 形式當年兌付，70％轉化為股票期權。對上市公司來說，按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當年企業法定代表人 的70％風險收入購入該公司一定數量的股票，同時，由企業法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協議，這部分股票的 表決暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武漢國資公司對下屬21家控股、全資企業兌現1998年度企業法 人代表年薪時，武漢中商董事長獲16．7萬元年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支付。

　　(四)股份期權激勵模式之三——對經營者進行期股獎勵。

　　上海儀電控股(集團)公司從1996年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董事長、總 經理、書記試行期股獎勵，根據每年的凈資產收益率，企業從當年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合理的股價， 折成等值的股權獎勵給經營者。當獲獎者任職滿兩年，且期權余額達5萬元以上時，可申請兌現超額部分的20％。期權分配 獲獎者在任期中因個人原因離開企業，則喪失未兌現的期權；倘若任期屆滿，或到退休年齡，或組織調離，經過嚴格審計后， 經營者可以離開企業一年后按規定兌現期權或視隱性損失予以扣減期權。

　　(五)股份期權激勵模式之四——崗位股激勵。

　　深圳某有限責任公司在股權結構設置中，30％為國有股、30％為社會法人股、30％是職工持股、10％是經營 者持股。經營者持股中，1／3是用現金購買，1／3是通過賒賬方式取得，另外1／3是崗位股。經營者的崗位股為虛設股 ，只享有紅利分配，不具有所有權，也不出資購買。當經營者離開經營崗位，就喪失崗位股的股權，經營者的其余6．67％ 股權必須預付40％的定金購買，賒欠部分用每年分得的紅利償還給公司。

　　(六)績效掛賬式期權激勵。

　　其主要內容是：國有資產投資方與經營者簽訂經營合同，明確經營績效指標和相應的獎勵額度：當企業超額完成投資 方規定的經營績效指標后，其超額盈利部分按合同規定的比例歸經營者，但經營者不能直接拿走，而是“記賬掛著”，對掛賬 部分經營者可享受類似企業股的紅利收益，如果第二年經營不善，完不成投資方規定的績效指標，其受罰部分應從上年紅利中 扣回，不足部分再扣“掛賬”部分。當經營者在合同經營期滿，且完成經營績效，要求離開經營崗位的，“掛賬”部分可按規 定折扣分期支付給經營者。

　　四、幾個有待解決的問題

　　由于期權激勵機制是一種新的企業經營方式，尚處于試行中，因此，也存在一些帶有普遍性的問題需要規范。

　　規范運作問題。《公司法》的有關條文規定，公司不能持有自己的股份，上市公司更不能回購本公司的股份，而在部 分實行期權激勵機制的公司中，公司回購本公司股票以獎勵企業經營者群體，盡管有的公司是以職工個人的名義回購本公司股 票，但仍屬違背或規避《公司法》規定的情況。

　　激勵對象問題。目前的試點企業絕大多數僅對董事長、總經理實施期權激勵，是否要擴大到經營者群體，不同的企業 怎樣擴大，也需要研究和探索。

　　期權的流動問題。經營者任期屆滿，或因經營不善被辭退，或因調離、退休等原因離開企業，那么經營者在企業的股 份如何兌現，是由繼任者購買，還是由離去的經營者繼續持股享受分紅；即使由后繼的經營者購買，能否按原價購買，退出的 期股價格如何評估等等，都應有原則性的規定。

　　納稅問題。經營者持股所獲紅利的個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決 的問題。

　　經營者績效考核問題。各類企業經營者績效考核體系如何確定，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，也有待進一 步完善。

　　總之，我們認為，期權激勵機制作為激勵與約束企業經營者群體及業務骨干的企業經營方式，既能夠激發企業經營者 與廣大員工的積極性，培養優秀的企業經營人才，又能避免企業經營者的短期作為。但是，由于該機制尚處在探索試點中，為 積極推進期權激勵機制試點工作，中央有關部門宜聯合下發《推進企業期權激勵機制指導意見》，就試點企業的條件、主要模 式、相關的配套政策、試點企業報批的程序和批準單位等作出可供操作的指導意見。李正剛 周中平 陳新平