這場是非恩怨也證明在資本市場上“沒有永遠的朋友也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益”

　　本報記者 齊心

　　這是一場沒有硝煙的戰爭。

新浪交友有獎征文 理想系列寫字樓熱租中 走入香港夢想之都 大型休閑游戲燃燒戰車

　　對于中國三大動物疫苗生產商之一的金宇集團(資訊 行情 論壇)(600201)的董事長張�囉穑�中)宇來說，也許現在可以睡個踏實覺了。

　　7月28日，在金宇集團公布的中報中，原來位列第6的股東呼和浩特市信托投資公司(下稱“呼市信托”)已悄然變成了內蒙古元迪投資有限責任公司(下稱“元迪投資”)。

　　公告進一步披露：元迪投資系金宇集團關鍵管理人員投資設立的公司。因此，這是一次管理層增持的動作，是這群人士近日以來一連串的勝利之一。

　　細看金宇集團錯綜復雜的股權圖，大致有兩股勢力在纏斗：大股東大象創業投資有限公司(下稱“大象投資”，持股18.86%)和第4、5大股東為一致行動人，合計持股25.27%；金宇集團高管掌握的第二大股東內蒙古農牧藥業有限公司(下稱“農牧藥業”)和第6大股東元迪投資為一致行動人，合計持股17.67%。

　　然而，這只是一個表面。

　　2004年5月召開的股東大會更能說明問題。出席大會的股東及代理人16人，占總股本的77.51%，除了法人股，有流通股2575萬股占流通股的51.18%。縱觀全國1000多家上市公司，如此比例也不多見。事實上，金宇集團前3年的股東大會均無此盛況，為什么這次股東大會受到如此重視？

　　再看結果，投票以金宇集團高管全勝告終。這表明以張(羽＋中)宇為首的金宇集團高管人士在這場歷時半年的控制權之戰中暫時居上，同時也離MBO的最終勝利越來越近了——盡管金宇集團董秘李樹劍對《財經時報》矢口否認MBO之說。

　　“前一陣子，大象投資一直想把張(羽＋中)宇拿下。它是第一大股東，在董事會中卻只有一個席位，根本說不上話。”一位金宇的前高管告訴記者。

　　大象投資現身

　　如果不是上述備受重視的股東大會，發生在這個總資產不過10億元的一家內蒙古小型上市公司身上的股權大戰，似乎此前并不為人所知。

　　金宇集團由于1993年共同發起設立，1999年1月15日在上交所上市，其主業除了前段時間躥起的疫苗生產之外，還有毛紗加工等。

　　2002年，口蹄疫肆虐，帶來了生產動物疫苗超高的利潤空間，金宇集團先后拿到“五號病”、“禽流感”等兩個疫苗的國字號生產許可證，這家一直默默無聞的企業一下子變得極富價值：2002年、2003年年報說，生物藥品制造的毛利潤高達67%，其收入占主營業務收入的一半以上。

　　這為此后的爭奪埋下伏筆。

　　在創投公司積極買殼的熱潮中，2002年11月15日，大象投資受讓呼和浩特市國資局所持2060萬國家股(占總股本的18.86%)，轉讓總價款為1.04億元，一舉成為上市公司的第一大股東。

　　來客并非簡單的財務投資者，從它的背景看，也不是產業高手，而是由9家公司出資組成的一個復雜利益結合體。

　　對于這次現身，大象投資一位負責人的解釋也相當標準、官式：之所以“相中”金宇集團，是因為它的盤子較小(1.09億股)，并且股權較為分散，比較容易控制；而且，生物制藥的利潤較高，看好其未來前景。

　　但是，事情顯然并非那么簡單，兩年后的這場爭斗已經在此埋下。

　　MBO借力大象未果

　　“如果當初知道這么復雜，我們就不會進入金宇集團。”大象投資的一位負責人顯得無辜。

　　“當時把國有股轉讓給大象投資的時候，我們就有意見。”一位金宇前高管這樣說。彼時正值國內MBO之風日炙，他認為這次轉讓，引入關系良好的大象投資，有做成上市公司高管MBO平臺的意思。

　　據《財經時報》調查，二者關系的確非比一般。

　　2001年9月，金宇集團擬出資1000萬元參與發起設立大象投資(占總股本的11.11%)，后者由8家公司組成，注冊資本9000萬元。一年之后，2002年10月，有消息稱，金宇集團從大象投資中全身而退。一個月后，原是股東的金宇集團，搖身一變，卻成為了大象的囊中之物。

　　這時，大象投資的股東有9家，有媒體稱其中4家與上市公司相關。比如，北京華聯商業貿易發展有限公司與金宇集團有合資項目；而另一家深圳市宏略投資發展有限公司的兩家重要股東分別為深圳艾韜和呼市立鑫投資。此二者現在又是金宇集團的第四和第三大股東。深圳艾韜在2003年10月之前，也是農牧藥業的二股東。

　　大約在2004年年初，上市公司業績見漲、股價上揚之際，大象投資“因為高股價背后的利益，才和高管們打得不可開交”——一知情者說。

　　在此前后，多位知情人士證實，大約在2003年11月，元迪投資突然取代深圳艾韜，成為上市公司二股東農牧藥業的控制人之一。

　　很顯然，元迪投資已成為金宇高管們的新歡。至此，高管們與大象投資“圖窮匕首現”。直至今次元迪投資受讓呼市信托持有的250萬股作為新任第6大股東浮出——據《財經時報》了解，呼市信托所持金宇集團的股份早在兩年前已簽訂了轉讓協議，作為內部激勵轉讓給金宇高管。

　　但至今，這群高管人士控制近18%股權的資金來源尚是疑問。

　　誰是金宇主人

　　據中國證監會的規定，單獨和聯名可選出3個以上董事的股東為實際控制人。但據大象投資推選的3名侯選人，中選上一人。

　　目前金宇集團新一屆董事會共9人，除3名獨立董事，6名董事中有4人來自金宇集團企業內部，即董事長兼總裁張��(羽＋中)宇，副總裁王秀華和徐師軍，原金宇集團工會主席現第二大股東農牧藥業董事長楊慧明。董事會中僅有周衡龍一人來自大象投資。

　　矛盾的高潮是原定于2004年4月20日召開的2003年度股東大會因“董事長及部分董事出國考察”(公告這樣說)延期。

　　但是，相關人士介紹，推遲開會的主要原因，是大股東反對10股轉贈10股的分配方案，推遲開會以爭取更多的時間籌集股份。

　　5月27日，股東大會終于召開，結果上述分配方案獲通過。大股東落敗。

　　相關人士透露，“金宇集團已經和第一大流通股東上海申能達成一致意見，準備在資本話語權方面共同對付大象投資”。他續說，“元迪投資在接下來的行動中(MBO)將會起到關鍵作用”。

　　而大象這邊也在緊鑼密鼓籌集股份，目前已經同第四大股東深圳艾韜、第五大股東深圳置信達成一致行動人，準備與金宇高管在最后的股權爭奪戰中一決高下。