董事會(huì)認(rèn)定大股東提議違反法規(guī)

　　正當(dāng)宏智科技（600503）股權(quán)之爭(zhēng)備受關(guān)注之際，公司第一大股東王棟（持宏智科技18.03%股權(quán)）今日發(fā)布公告稱，擬定于2004年1月11日自行召開并主持公司臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于改選公司董監(jiān)事的議案，擬對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)實(shí)施“大換血”。

　　王棟在公告中稱，鑒于公司目前經(jīng)營(yíng)不善、業(yè)務(wù)停頓、管理混亂、大幅虧損的狀況，公司現(xiàn)任董事對(duì)公司目前狀況負(fù)有責(zé)任。王棟擬提名林起泰、林立新、陳為健、程國(guó)謙、姚雄杰、李忠、高維佳、侯金光、翟圣崗等9人為新的董事會(huì)候選人，其中后3位為獨(dú)立董事，王棟還新提名了2名股東監(jiān)事。

　　值得關(guān)注的是，除了被指涉嫌轉(zhuǎn)移宏智募集資金后主動(dòng)在央視現(xiàn)身否認(rèn)的前董事長(zhǎng)林起泰外，雄震集團(tuán)（600711）董事長(zhǎng)姚雄杰赫然在王棟提出的候選董事之列。王棟提名的6位董事除姚雄杰外，均在宏智科技及其子公司或股東單位任職。

　　王棟還在公告中稱，11月13日他將要求宏智科技董事會(huì)召集召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議及相關(guān)提案內(nèi)容以特快專遞的方式郵寄至宏智科技董事會(huì)，并已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)福州特派辦和上海證券交易所備案。王棟稱，截至本通知公告日，宏智科技董事會(huì)未對(duì)其提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)作出其他任何意思表示和書面反饋，亦未指派任何董事主持本次會(huì)議。

　　王棟接受本報(bào)記者電話采訪時(shí)表示，他之所以決定以第一大股東的身份提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，是覺得作為第一大股東，對(duì)公司目前的經(jīng)營(yíng)局面深感不滿，因此需要通過改組公司的決策層，扭轉(zhuǎn)當(dāng)前的困境。

　　頗有意味的是，截至12月3日，宏智科技前三大股東所持股權(quán)被悉數(shù)凍結(jié)，凍結(jié)股份共計(jì)5166.7萬股，占該公司總股本的46.97%。第一大股東王棟所持1983.8萬股股份（占18.03％）凍結(jié)期限自2003年12月1日至2004年12月1日，第二大股東李少林所持1736.7萬股股份（占15.79％）凍結(jié)期限為2003年11月28日至2004年11月27日，第三大股東福建大乾數(shù)字信息有限公司所持有的1446.2萬股股份（占13.15％）凍結(jié)期限為2003年11月14日至2004年11月13日。

　　宏智科技董事會(huì)今天同時(shí)發(fā)布公告稱，公司于2003年12月10日收到王棟提出的關(guān)于自行召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函件。根據(jù)法規(guī)，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的股東應(yīng)在提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。公司董事會(huì)在收到提案后的15天內(nèi)做出是否同意召開股東大會(huì)的決定。公司董事會(huì)現(xiàn)向全體股東鄭重確認(rèn)，公司董事會(huì)從未收到過王棟的任何提案。在未收到提案的前提下，王棟提議自行召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的行為，違反了相關(guān)法規(guī)。因此，公司認(rèn)為2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召開是王棟私自提議自行召開的，公司對(duì)該次臨時(shí)股東大會(huì)召開的有效性不予認(rèn)可。

　　公告披露，2003年12月9日，胡海仁向公司提交了《關(guān)于撤銷王棟改選公司董事會(huì)議案的報(bào)告》。胡海仁提出他與公司第一大股東王棟簽訂有股權(quán)托管協(xié)議，王棟未經(jīng)他本人同意擅自提議改選公司董事會(huì)的做法違反了協(xié)議的約定，是不合法的。因此對(duì)王棟提出的改選公司董事會(huì)的議案予以撤銷。同時(shí)，向公司董事會(huì)提出了關(guān)于取消王棟召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的要求。

　　公告介紹，2003年6月6日王棟與胡海仁簽訂股權(quán)托管協(xié)議，王棟同意將所持有的公司1983.8萬股的股權(quán)交與自然人胡海仁管理，在托管期間，胡海仁享有托管股份的提名權(quán)和表決權(quán)，王棟不得對(duì)托管股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他權(quán)利限制措施；胡海仁依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，不得損害股東的合法權(quán)益；王棟有權(quán)要求知道公司董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議情況及查閱董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議記錄；胡海仁在托管期間就托管股權(quán)行使表決權(quán)的結(jié)果及其按照協(xié)議授權(quán)簽署的任何決議、文件，王棟均予以認(rèn)可。托管期限為自托管協(xié)議簽訂之日起至2008年6月6日。中證（來源：新京報(bào)）