“這只是件小事，沒什么大問題。”針對*ST寧窖（600159）的變故，鵬潤投資一位副總昨日在接受記者采訪時輕描淡寫地評論說。鵬潤投資的談判對手———內蒙古自治區寧城縣政府則來勢洶洶。昨日，*ST寧窖發布公告，稱：寧城縣地方政府已接管公司，同時寧城縣國資局要求解除與北京鵬泰投資有限公司的托管協議。國美香港上市計劃暫時遇阻，借殼*ST寧窖一事又陡生變數。全面接管

　　*ST寧窖的公告稱：寧城縣地方政府“重組工作領導小組”在接管公司的同時也接管了公司公章、董事會章、監事會章、財務公章，公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員無法正常開展工作，北京鵬泰委派的經營管理人員甚至不能進入公司辦公室。

　　*ST寧窖并未完全癱瘓，公司董事會證券部仍有人值守，但工作人員稱：目前無法為記者聯系采訪公司高層管理人員，董事會秘書盧濤已經不在內蒙古。

　　在接管公司的同時，寧城縣國資局通知北京鵬泰，要求解除雙方簽訂的國有股份托管協議書。與此同時，國資局準備清洗北京鵬泰在*ST寧窖任職的人員。國資局提議：罷免現任董事會全體董事和現任監事會全體監事，召開股東大會選舉新的領導班子，并且提出了候選人名單。

　　北京鵬泰是鵬潤投資的全資子公司，其董事長正是黃光裕。2002年11月，寧城縣國資局與北京鵬泰簽訂了國有股份轉讓協議書和國有股份托管協議書。國資局向北京鵬泰轉讓持有的*ST寧窖全部國家股21699.39萬股，占總股本的71.1%。股權過戶前，國資局將上述國有股委托給北京鵬泰經營管理。此后，*ST寧窖董事會與監事會全部換班，北京鵬泰派出的人員掌握了主導權。鵬潤抗辯

　　前述鵬潤投資的副總透露：鵬潤絲毫沒有放棄重組*ST寧窖的念頭。公司正在積極協調，幾天之內問題就會得到解決。他認為，寧城縣政府的過激做法缺乏合理性與合法性，鵬潤有充分的申辯理由。

　　北京鵬泰給出的官方答復是：據《合同法》的有關規定，國資局“無權單方解除《托管經營協議書》”。北京鵬泰認為，該協議書具有法律效力，簽約雙方均應嚴格遵照執行，任何一方均不得擅自變更或者解除合同。協議書中特別約定，在股權過戶前或解除股權轉讓協議書之前，任何一方不得以任何理由終止或解除股權托管協議。記者注意到，寧城縣政府在此次大動干戈之中，并未對國有股份轉讓協議書提出異議。

　　全面接管公司的舉措更令人感覺蹊蹺。寧城縣地方政府的理由是：寧城縣國資局持有的全部國有股已被法院凍結。北京鵬泰則認為寧城縣地方政府的邏輯錯誤：股份被凍結，只是在凍結期內不得辦理過戶手續而已，并不影響托管經營，不能構成中止托管經營和接管公司的理由。

　　北京鵬泰還首次對股權凍結提出了異議，認為其不合法。前述鵬潤投資人士指出：寧城地方政府的動作環環相扣，顯然是有備而來。*ST寧窖11月17日發布的公告稱：國資局持有的全部國有股被寧城縣人民法院司法凍結，從2003年11月10日起算，凍結期限一年。恰恰就在11月10日當天，寧城縣地方政府接管了公司。作為接管直接動因的股權凍結事項卻含混不清。一年博弈

　　自去年11月簽訂股份轉讓和托管協議以來，鵬潤與寧城縣國資局的博弈已有一年時間。外界普遍認為，除了人事變更外，鵬潤對*ST寧窖的重組毫無建樹。作為一家老國企，*ST寧窖積累的問題需要一一理順，尤其是原大股東寧城縣國資局的資金占用問題。平安證券今年9月對*ST寧窖做出的回訪報告點明：寧城縣國資局、寧城集團等關聯方不僅將上市公司從證券市場籌集的資金悉數抽走，而且還占用了上市公司向銀行借入的資金1.27億元。截至2002年末，關聯方占用上市公司資金5.49元。

　　按照鵬潤內部人士的說法，北京鵬泰一年來在核查*ST寧窖的資產時，與寧城縣國資局存在一定的爭議。爭議的焦點最終落在國有股轉讓的定價問題上。股權轉讓協議書約定，北京鵬泰與寧城縣國資局以經審計調整后的每股凈資產值為雙方股權的轉讓價格。按照簽約時已公布的公司2002年第三季度報告，北京鵬泰約需付出4億元。然而，公司2002年年報巨虧6.8億元、調整后每股凈資產－0.14元。按照原協議，在凈資產為負的情況下，北京鵬泰可以不花一分錢，實現零收購。這份拖到8月底才面世的年報在財務上大幅計提壞賬。有分析師認為，零收購要經過國資委嚴格審批，可能性很小，但不排除鵬潤為打壓收購價在做帳時盡量做虧的可能性。

　　盡管公開信息未披露北京鵬泰在托管*ST寧窖后有任何投資行為，但有消息稱，北京鵬泰在簽約后曾給予寧城縣國資局一筆數額巨大的預付款。前述鵬潤副總對此不置可否。他強調，自己對事態的進展很樂觀，公司也不希望把事情搞僵。“至于寧城縣國資局一方，目前只是要求中止股權托管，并未提出解除股權轉讓協議，事情還有余地可言。”本報記者李若愚（來源：新京報）