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　證券代碼：600561 證券簡稱：江西長運公告編號：臨2016-001

　債券代碼：122441 債券簡稱：15贛長運

　江西長運股份有限公司

　第七屆董事會第三十六次會議決議公告

　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　一、董事會會議召開情況

　江西長運股份有限公司于2016年2月2日以專人送達與郵件送達相結合的方式向全體董事發出召開第七屆董事會第三十六次會議的通知，會議于2016年2月5日以通訊表決方式（傳真）召開。會議應參加董事8人，實際參與表決董事8人。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　二、董事會會議審議情況

　參與表決的董事認真審議了本次會議議案，以通訊表決方式，通過如下決議：

　（一）審議通過了《關于向深圳市華嶸商業保理有限公司增資的議案》（詳見刊載于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《江西長運股份有限公司關于向深圳市華嶸商業保理有限公司增資的公告》）

　同意公司向深圳市華嶸商業保理有限公司進行增資，認購深圳市華嶸商業保理有限公司2750萬元新增實繳注冊資本，同時認繳深圳市華嶸商業保理有限公司新增注冊資本6600萬元。增資完成后公司將持有深圳市華嶸商業保理有限公司55%的股權。

　本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　（二）通過了《關于修訂《公司章程》部分條款的議案》（詳見刊載于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《江西長運股份有限公司關于修訂《公司章程》部分條款的公告》）

　本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　（三）審議通過了《江西長運股份有限公司董事會議事規則（修訂稿）》

　本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　以上第二、第三項議案須提交公司股東大會審議。

　（四）審議通過了《關于向招商銀行股份有限公司南昌分行申請1.2億元綜合授信額度的議案》

　同意公司向招商銀行股份有限公司南昌分行申請金額為1.2億元的綜合授信額度。

　本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　（五）審議通過了《關于向中國農業銀行股份有限公司南昌象南支行申請5億元綜合授信額度的議案》

　同意公司向中國農業銀行股份有限公司南昌象南支行申請金額為5億元的綜合授信額度。

　本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　（六）審議通過了《關于向大新銀行（中國）有限公司南昌分行申請8000萬元綜合授信額度的議案》

　同意公司向大新銀行（中國）有限公司南昌分行申請金額為8000萬元的綜合授信額度。

　本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　（七）審議通過了《關于向中信銀行股份有限公司南昌分行申請2.5億元綜合授信額度的議案》

　同意公司向中信銀行股份有限公司南昌分行申請金額為2.5億元的綜合授信額度。

　本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票

　（八）審議通過了《關于召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》

　公司將另行公告關于召開公司2016年第一次臨時股東大會的通知。

　本議案表決情況：同意 8 票，反對0 票，棄權0 票

　特此公告。

　江西長運股份有限公司董事會

　2016年2月6日

　證券代碼：600561 證券簡稱：江西長運公告編號：臨2016-002

　債券代碼：122441 債券簡稱：15贛長運

　江西長運股份有限公司關于

　向深圳市華嶸商業保理有限公司增資的公告

　重要內容提示：

　● 投資標的名稱：向深圳市華嶸商業保理有限公司增資項目

　● 投資金額：公司擬向深圳市華嶸商業保理有限公司進行增資，認購深圳市華嶸商業保理有限公司2750萬元新增實繳注冊資本，同時認繳深圳市華嶸商業保理有限公司新增注冊資本6600萬元。增資完成后公司將持有深圳市華嶸商業保理有限公司55%的股權。

　一、對外投資概述

　為進一步完善公司產業結構，增強公司盈利能力，江西長運股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“江西長運”）擬向深圳市華嶸商業保理有限公司（以下簡稱“華嶸保理公司”）進行增資，認購華嶸保理公司2750萬元新增實繳注冊資本，同時認繳華嶸保理公司新增注冊資本6600萬元。增資完成后公司將持有華嶸保理公司55%的股權。

　2016年2月5日，公司以通訊表決方式召開第七屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于向深圳市華嶸商業保理有限公司增資的議案》，同意公司向深圳市華嶸商業保理有限公司進行增資，認購深圳市華嶸商業保理有限公司2750萬元新增實繳注冊資本，同時認繳深圳市華嶸商業保理有限公司新增注冊資本6600萬元。增資完成后公司將持有深圳市華嶸商業保理有限公司55%的股權。

　根據《公司章程》的相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

　本次交易不屬于交聯交易和重大資產重組事項。

　二、增資協議主體的基本情況

　公司董事會已對本次增資交易對手的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，本次增資主要交易對方簡要情況介紹如下：

　1、李曉笙，男，住址為：廣東省揭陽市榕城區榕華進東居委飛燕豪苑C座C梯801號，為華嶸保理公司創始股東和實際控制人。

　2、張炯龍，男，住址為：廣東省深圳市福田區景蜜村3棟401，為華嶸保理公司創始股東。

　3、方宏生，男，住址為：深圳市寶安區寶城上川西路47號3棟511，為華嶸保理公司創始股東。

　本次增資涉及的交易對方與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

　三、交易標的基本情況

　1、深圳市華嶸商業保理有限公司基本情況

　企業名稱：深圳市華嶸商業保理有限公司

　企業類型：有限責任公司

　住所：深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街1號前海深港合作區管理局綜合辦公樓A樓201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

　法定代表人：方宏生

　注冊資本：伍仟萬元整

　實收資本：貳仟萬元整

　成立日期：2013年10月22日

　經營范圍：保理業務（非銀行融資類）；財務信息咨詢（不含限制項目）；計算機軟件開發與銷售；物流、供應鏈管理；供應鏈管理咨詢；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；從事貨物、技術進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；股權投資；受托資產管理；從事擔保業務（不含融資性擔保業務及其他限制項目）。

　目前，華嶸保理公司在工商登記的認繳注冊資本為人民幣5,000萬元，實繳注冊資本為人民幣2,000萬元，該公司股權結構如下：

　■

　2、向深圳市華嶸商業保理有限公司增資前后的股權結構

　（1）華嶸保理公司創始股東同意在公司本次增資前將華嶸保理公司認繳注冊資本增加為5400萬元，實繳注冊資本增加為2250萬元。上述事項完成后，華嶸保理公司股權結構如下：

　■

　（2）本公司同意在華嶸保理公司創始股東按協議約定履行股權變更和增資程序后，以人民幣2750萬元對華嶸保理公司進行實繳增資，認購華嶸保理公司2750萬元新增實繳注冊資本；同時認繳華嶸保理公司新增注冊資本6600萬元。前述增資完成后，本公司將持有華嶸保理公司55%的股權。本次增資前后華融保理公司股權結構如下：

　■

　3、深圳市華嶸商業保理有限公司經營情況

　華嶸保理公司成立于2013年10月份，是深圳首批成立的商業保理機構，成立至今，該公司以核心企業為中心，開創了以信息流、資金流、物流、商流，四流合一的風控體系，運用IPC技術與保理應收賬款賬戶歸集管理相結合的風控技術，針對不同行業形成了有別于傳統商業保理，介于供應鏈金融的新一代互聯網金融商業模式。合作企業涉及各類行業，包括：通訊、醫療、物流、商貿、加工制造、新能源、園林工程等。

　4、深圳市華嶸商業保理有限公司財務報表的審計情況

　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）江西分所對于深圳市華嶸商業保理有限公司截止2015年8月31日的資產負債表，2015年1月至8月的利潤表以及財務報表附注進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（瑞華贛專審字【2015】36010082號）。截止2015年8月31日，深圳市華嶸商業保理有限公司經審計的資產總額為3,569.54萬元，凈資產為2,004.92萬元。2015年1至8月，深圳市華嶸商業保理有限公司實現營業收入415.42萬元，實現凈利潤69.40萬元。

　5、深圳市華嶸商業保理有限公司的評估情況

　具有從事證券、期貨業務資格的中銘國際資產評估(北京)有限責任公司已對華嶸保理公司股東全部權益在評估基準日的市場公允價值進行了評估，并出具了中銘評報字[2015]第2077號《深圳市華嶸商業保理有限公司擬股權重組事宜而涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告書》。評估基準日為：2015年8月31日，評估采用資產基礎法進行評估。評估結果如下：

　截至評估基準日2015年8月31日，華嶸保理公司資產賬面值為3,569.54 萬元，評估值為3,587.38萬元，評估增值17.84 萬元，增值率0.5%；負債賬面值為1,564.63 萬元，評估值為1,564.63 萬元；凈資產賬面值2,004.91 萬元，評估值為2,022.75 萬元，評估增值17.84 萬元，增值率0.89%。

　資產評估結果匯總表

　金額單位：人民幣萬元

　■

　深圳市華嶸商業保理有限公司股東全部權益在評估基準日2015 年8 月31 日的價值為2,022.75 萬元。

　五、增資協議的主要內容

　(一)協議主體

　1、江西長運股份有限公司

　2、深圳市華嶸商業保理有限公司(標的公司)

　3、李曉笙、張炯龍、方宏生(華嶸保理公司創始股東)

　（二）本次增資

　1、華嶸保理公司創始股東同意在本次增資前將華嶸保理公司認繳注冊資本增加為5400萬元，實繳注冊資本增加為2250萬元。上述事項完成后，華嶸保理公司股權結構如下：

　■

　2、本公司同意以現金的形式對華嶸保理公司進行增資，具體而言：本公司同意在華嶸保理公司創始股東按協議約定履行股權變更和增資程序后，以人民幣2750萬元對華嶸保理公司進行實繳增資，認購華嶸保理公司2750萬元新增實繳注冊資本；同時認繳華嶸保理公司新增注冊資本6600萬元。前述增資完成后，本公司將持有華嶸保理公司55%的股權。增資完成后，華嶸保理公司股權結構如下：

　■

　3、華嶸保理公司創始股東同意本公司本次增資，并明確放棄本次增資的任何優先認購權。各方同意，除非本公司批準用作其他用途，增資款應僅用于華嶸保理公司的流動資金及主營業務。

　（三）借款

　1、借款金額、利率及用途：協議各方同意，江西長運向華嶸保理公司提供5,000萬元借款用于華嶸保理公司的日常經營，后續根據華嶸保理公司的發展需要，經江西長運董事會批準的前提下另給予華嶸保理公司資金支持。利率以江西長運已制定的向其下屬子公司提供貸款的規章制度規定為準。前述借款只能用于與目標公司主營業務有關的生產經營活動，不得挪作他用。

　2、借款提供時間、方式：上述的借款需依據本公司規定時間內由華嶸保理公司提交書面《月度資金需求計劃》，在本公司審批通過該《月度資金需求計劃》之日起5個工作日內支付給華嶸保理公司。

　（四）先決條件

　各方一致同意，除非江西長運作出書面豁免，僅在下述條件(“先決條件”)全部滿足后，江西長運方有義務向華嶸保理公司支付增資款：

　（1）協議已經各方合法有效簽署；

　（2）華嶸保理公司股東會已有效通過所有必要的決議，該等決議包括但不限于批準本協議、創始股東同意增加公司注冊資本、同意購買日前變更公司股權結構、同意本次增資、創始股東放棄優先認購權、同意修改公司章程；同意董事會、監事、經營管理層設置如下：董事會由5名董事組成（其中江西長運委派3名）、設監事2人（其中江西長運委派1名）、董事長由江西長運提名并由董事會選舉產生、總經理通過公開招聘方式產生、財務總監由江西長運委派。

　（3）各方已經簽署了關于本次增資完成后的華嶸保理公司新章程，并辦理了本協議前述所列股權變更的相應工商變更手續，江西長運實繳資本除外；

　（4）至本次增資先決條件滿足之日，華嶸保理公司未進行任何股權變動，未發生對其產生重大不利影響的事件；

　（5）至本次增資先決條件滿足之日，華嶸保理公司和/或創始股東在本協議項下的各項陳述、保證及承諾持續有效，且該等陳述、保證及承諾未被華嶸保理公司和/或創始股東所違反；

　（6）創始股東承諾預留所持有華嶸保理公司的10%股份，用于華嶸保理公司高管團隊的股權激勵，以保證華嶸保理公司的穩定性和可持續性；

　（7）列明于協議附件的公司管理人員及核心人員已經與華嶸保理公司簽訂了合法的勞動合同以及競業禁止及保密協議；

　（8）華嶸保理公司已經將增資款賬戶信息提供給江西長運；

　（9）江西長運已經完成對華嶸保理公司的業務、財務及法律的盡職調查，盡職調查結果及華嶸保理公司估值為江西長運認可。

　（五）付款及交割

　1、協議約定的先決條件均已滿足或由江西長運書面豁免當日為先決條件滿足之日，江西長運應于該日后五個工作日內將人民幣2750萬元增資款一次性匯入華嶸保理公司提供的增資款賬戶，同時將有關的劃款憑據傳真給收款方。江西長運增資款實際支付之日稱為“增資交割日”。

　2、于增資交割日，華嶸保理公司應向江西長運出具相應的出資證明書和股東名冊。自增資交割日起，江西長運即成為公司股東，按照其持有的股權比例享有股東權利，承擔股東義務。除另有書面約定外，華嶸保理公司于增資交割日前的未分配利潤歸由增資交割日后的全體股東按照屆時各自在華嶸保理公司中的持股比例享有，虧損由原股東承擔。

　3、交割后事項

　華嶸保理公司與創始股東承諾，增資交割日后的合理期限內，根據江西長運的建議，就華嶸保理公司不合規事項進行規范，包括但不限于如下事項：增資交割日后，華嶸保理公司應獨立經營，除非江西長運書面同意，華嶸保理公司不得與關聯方發生任何交易(包括但不限于占用資金、代付費用、提供擔保、采購等)。

　（六）江西長運承諾

　1、江西長運支持華嶸保理公司配套成立供應鏈管理公司、融資租賃公司等；不另設、收購保理公司；同時在符合華嶸保理公司發展管理要求的前提下，支持華嶸保理公司對外融資及培育對外融資能力，支持資產證券化、掛牌上市等資本運作，支持華嶸保理公司做強做大。

　2、江西長運同意支持華嶸保理公司在2016年度開始開展資產證券化業務，通過直接融資、間接融資等方式支持華嶸保理公司盡快達到保理資產證券化要求的基礎資產規模，實現保理資產證券化（“ABS”）。

　3、江西長運承諾同意創始股東預留華嶸保理公司的10%股份用于激勵華嶸保理公司高管團隊，分配方案由創始股東自行決定。

　（七）華嶸保理及公司及創始股東的共同保證

　1、審計報告中發放的貸款若未能按華嶸保理公司提供的合同中約定收回的，由原股東以現金的形式對華嶸保理公司進行補足，審計報告中披露的發放貸款中涉及訴訟事項的不在本項約定中。

　2、自協議簽署后至增資交割日，除非江西長運書面同意，華嶸保理公司及創始股東均不得從事或促成任何會導致其違反前述承諾和保證的行為或活動，也不得引起任何一項保證不真實、不準確或具有誤導性。如華嶸保理公司或創始股東違反前述約定，應立即通知江西長運。自本協議簽署后至增資交割日，華嶸保理公司、創始股東承諾，如發生任何導致華嶸保理公司產生50萬元人民幣以上的非日常經營性債務的事項，應取得江西長運同意。

　3、鑒于深圳市碼科尼科技有限公司（下稱碼科尼）項目保理融資款尚未收回，中天信電子的保理融資款尚未收回：

　創始股東保證并同意，若碼科尼項目資金未能按照合同及時收回，創始股東應在2016年3月31日之前向華嶸保理公司支付等額的拖欠保理融資款，結清該筆發放貸款。后續碼科尼收回款項后，華嶸保理公司應于回款日后一周內按照之前創始股東支付的拖欠保理融資款金額將其歸還給創始股東。

　創始股東保證并同意，若中天信電子項目資金未能按照合同及時收回，創始股東應于2016年12月31日之前向華嶸保理公司支付等額的拖欠保理融資款，結清該筆發放貸款。如截止2016年12月31日華嶸保理公司賬面應付創始股東及關聯方的借款金額已足額覆蓋此項拖欠保理融資款，創始股東可將其轉為支付此項拖欠保理融資款，若華嶸保理公司賬面應付創始股東及關聯方的借款金額不足以覆蓋此項拖欠保理融資款，創始股東需在2016年12月31日之前以現金補足。后續中天信項目收回款項后，華嶸保理公司應于回款日后一周內按照之前創始股東及關聯方支付的拖欠保理融資款金額將其歸還給創始股東及關聯方。

　創始股東保證并同意在中天信電子項目所拖欠資金本息及碼科尼項目本息未全部歸還華嶸保理公司之前不得以任何方式處分所持有的華嶸保理公司股份，包括但不限于轉讓或抵押等設置他項權利，江西長運同意的除外。

　（八）費用

　1、除協議另有約定外，因協議項下交易而必須支付的中國法定稅項及按照必要程序而支出的費用和開支應由各方按中國法律的規定自行承擔。

　2、如本次增資因華嶸保理公司或創始股東違反本協議的約定而造成本次增資未成功交割，則江西長運因編制和磋商本協議和其他交易文件而聘請的第三方中介機構的費用和開支，由華嶸保理公司承擔。該等費用的金額最高為人民幣5萬元，按實結算。除前述情形以外，江西長運與華嶸保理公司各自負擔其發生的成本和費用。

　（九）違約及賠償

　1、各方應嚴格遵守本協議。如果協議任何一方未能履行其在本協議項下的義務(包括一方作出的承諾)，或所作的陳述或保證不真實，即構成違約。

　2、江西長運未能在約定期間支付實繳增資款，應按預期日的同期銀行存款利率計算違約金向華嶸保理公司人創始股東支付。

　3、違約方應對履約方由于違約方違反協議而產生的所有損失、損害、責任、訴訟及合理的費用和開支(“損失”)承擔賠償責任。違約方向該履約方支付的款項金額，除賠償損失外，還應足以使該履約方免受因該違約而造成的公司股權價值減少所帶來的傷害，但不得超過違約方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反本協議可能造成的損失。

　4、各方同意，華嶸保理公司在增資交割日之前發生的一切債務(包括但不限于應付債務、應繳稅費、虧損及或有負債)以及任何經濟、民事、刑事、稅務、海關、衛生、安全、環保或其他行政法律責任，均由創始股東負責承擔。在本協議項下的交易完成后，如果江西長運、華嶸保理公司因增資交割日之前的任何原因而被要求履行經濟、民事、刑事、稅務、海關、衛生、安全、環保或其他行政責任或義務，則因此給江西長運、華嶸保理公司造成的損失均應由創始股東負責賠償，創始股東保證江西長運、華嶸保理公司將不會因此遭受任何損失。

　（十）爭議的解決

　各方應盡力通過友好協商解決因協議而引起或與之相關的任何爭議。協商不成，任何一方均可通過向公司所在地人民法院提起訴訟解決。

　（十一）生效及解除

　1、協議自各方有效簽署之日起生效。

　2、當下列情況之一出現時，江西長運有權立即解除本協議且一經江西長運向創始股東、華嶸保理公司發出通知即生效：

　（1）江西長運支付增資款后，非因江西長運原因華嶸保理公司未能按照本協議約定完成本次增資相關工商變更登記手續；

　（2）創始股東和/或華嶸保理公司向江西長運所作的關于華嶸保理公司基本面的陳述或保證在實質性方面不真實，且在一個月內無法得到消除或彌補。

　（3）如果江西長運違反了本協議項下的支付義務，而該違反無法糾正或者沒有在華嶸保理公司向江西長運發出書面通知后十個工作日內得到糾正，華嶸保理公司和創始股東有權解除本協議。

　六、增資目的及對公司的影響

　公司本次向華嶸保理公司增資，可進一步完善公司產業結構，增強公司盈利能力，且該項投資符合當前國家相關政策，從市場需求看，具有較大的發展空間。2014 年 8 月國務院發布了《關于加快發展生產性服務業促進產業結構調整升級的指導意見》，提出要“研究制定利用知識產權質押、倉單質押、信用保險保單質押、股權質押、商業保理等多種方式融資的可行措施”，明確提出支持商業保理的發展。商業保理作為直接服務于中小企業的新型貿易融資渠道，行業發展潛力和政策支持力度較大。本次增資后，公司將切入商業保理業務領域，可通過深挖原有道路運輸主業中的保理業務機會，拓展新的業務藍海，有利于優化公司產業布局，增強公司競爭實力。

　七、風險分析

　公司董事會將在授權范圍內，嚴格按照相關的法律法規和規范性文件的要求制定切實可行的內部控制體系，在制度建立、人員選派、治理結構和監督等方面做好工作，為華嶸保理公司的健康運作提供保障，積極控制各種風險，但不排除在實際運作、運營過程中出現以下風險：

　1、業務風險

　保理業務的風險主要集中于賣方客戶風險、買方（付款人）信用風險、應收賬款質量風險等。

　2、運營管理與整合風險

　由于本公司與華嶸保理公司在企業性質、所處區域、經營理念以及從事行業的不同，在公司本次增資后，華嶸保理與本公司在團隊、客戶、財務等方面將進行一定程度的整合，整合能否順利實施以及風險控制、整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。

　3、操作風險

　存在由于內部控制程序不夠完善或外部事件導致經營損失的操作風險。

　特此公告。

　江西長運股份有限公司董事會

　2016年2月6日

　證券代碼：600561 證券簡稱：江西長運公告編號：臨2016-003