馬斯克去年在特拉華州出庭

　　一位僅持有9股股票的股民，一起看似碰瓷的訴訟，卻讓全球首富不得不連夜橫跨美國出庭，更揭開了特斯拉董事會與馬斯克之間關系的諸多內幕。

　　連夜飛到特拉華出庭

　　全球首富馬斯克本周又來到了特拉華州首府威爾明頓。即便他是乘坐私人飛機，這趟橫跨美國東西海岸的行程，也要耗費他幾乎一整天的時間。盡管這位商業領袖同時管理多家公司，工作日程極為繁忙，但此行卻是馬斯克無法推脫的。他只能連夜乘飛機趕來特拉華，因為他要出庭作證。

　　在美國地圖上，位于東北部海岸的特拉華州很不起眼。這里是美國面積第二小的州，土地面積和上海市差不多，人口只有100萬。不過，特拉華是美國最早加入聯邦的州，號稱美國第一州。現任美國總統拜登也是來自這里。

　　雖然因為面積太小，特拉華在美國GDP占比還不到0.4個百分點；但毫不夸張的說，特拉華州卻是美國的商業首都。因為超過九成的美國公司，其注冊地都在特拉華州。這里之所以會成為美國公司的首選注冊地，除了這里的公司法體系健全和靈活之外，創建于1792年的衡平法院也是一個重要的吸引因素。

　　絕大多數在特拉華州注冊的公司，其實際業務都不在特拉華州，因此他們與這里的商業法庭幾乎沒有商業利益影響，不會有偏向本地公司的情況，完全可以相信衡平法院的公正公平性。這里是美國最值得信賴的商業法庭。

　　實際上，美國法律院校的每個公司法教程都會涉及特拉華州衡平法院的案例與判決。美國知名商業律師幾乎都清楚特拉華州的商業法律，也了解特拉華州衡平法院。從某種程度上來說，特拉華州公司已經成為美國實際上的全國通用公司法。這里衡平法庭判決的可預見性，也是其他州所無法比擬的。

　　馬斯克對特拉華州當然不會陌生。過去幾年時間，他幾乎每年都會來到這里出庭。從特斯拉收購Solarcity，到反悔拒絕收購推特，到沒有及時披露持股推特，馬斯克的諸多爭議操作都會引來民事訴訟。而特拉華州就是這些訴訟的首選地。

　　每次都是被告，都要被索賠，馬斯克當然不會喜歡特拉華州。他剛剛在這里損失慘重。由于推特董事會在特拉華州衡平法院提起訴訟，馬斯克在幾乎肯定敗訴的情況下，不得不按照4月底的收購協議，以原價440億美元完成收購推特的交易。

　　美國股市過去半年大幅下挫，如果沒有收購交易，推特市值很可能早已跌破200億美元，馬斯克等于支付了超過一倍的溢價收購推特。此外，他還要在特斯拉股價處于低谷時拋售套現籌集資金。馬斯克入主推特的第一天就進行高管大清洗，因為他本就憋著一肚子火。

特拉華州衡平法庭是美國最好的商業法庭

　　贏得160億美元索賠案

　　去年馬斯克也曾經來到特拉華州，是因為一起爭議收購案的民事訴訟。2016年特斯拉斥資21億美元收購了太陽能公司SolarCity。這起收購的爭議之處在于，馬斯克不僅是特斯拉的董事長兼CEO，也是SolarCity的聯合創始人、董事長以及最大股東，持有SolarCity 22%的股份。馬斯克的兄弟擔任著SolarCity的CEO職位。

　　特斯拉的部分股東因此在次年提出民事訴訟，指控馬斯克和特斯拉存在欺詐行為。他們認為當時SolarCity已經處于破產邊緣，負債高達30億美元，馬斯克推動這一收購是出于私利，拯救自己旗下另一家公司，而沒有考慮特斯拉股東權益。

　　這些股東懷疑馬斯克的另一依據是，在特斯拉出手收購SolarCity的前一年，馬斯克已經安排自己旗下另一家公司SpaceX分數次投資了2.55億美元，用于緩解SolarCity的流動性危機。如果特斯拉沒有收購SolarCity，后者資不抵債倒閉，馬斯克會承受SolarCity和SpaceX的雙倍損失。

　　2020年特斯拉董事會支付了6000萬美元，與這些股東達成和解；作為和解條件，特斯拉不承認自己有不當之處。但馬斯克拒絕向這些股東低頭，他繼續選擇在特拉華州法庭應訴，并在法庭上和原告股東的律師們唇槍舌劍。

　　去年7月，馬斯克來到特拉華州法庭出庭，闡述自己對這一收購的愿景，他堅稱特斯拉收購SolarCity是為了推動特斯拉從傳統化石能源的電能轉向太陽能發電，也否認施壓特斯拉董事會完成這一交易。

　　當原告律師、伯克利大學法學院講師質疑他的動機時，馬斯克當場在法庭上發飆斥責對方：“我覺得你是一個壞人，是個罪犯教出來的律師，我不會尊重你”。馬斯克當時還表示，自己根本不想做CEO，更想做個設計師。

　　不過，最終馬斯克還是贏得了這起訴訟，避免了高達130億美元的索賠。今年5月，在經過四年的審理之后，特拉華州衡平法院認定特斯拉收購SolarCity的交易是合理公平的。

　　與去年一樣，馬斯克本周來到特拉華州，也是應對一起特斯拉股東訴訟。2018年，馬斯克與特斯拉董事會達成薪資計劃：他放棄所有工資和獎金，但如果他能夠帶領特斯拉實現業績和市值等諸多預期目標，則將分12期獲得相當于2030萬股特斯拉股票的期權（約占特斯拉流通股的12%）。

　　當然，這是有條件約束的：首先特斯拉需要達到千億美元市值的最低門檻，之后市值每增長500億美元（最高到6500億美元），馬斯克就可以獲得169萬股股票的期權激勵，相當于特斯拉市值的1%。而且這些期權兌現之后，有五年的禁售鎖定期。

　　當時特斯拉的市值還只有500億美元，面臨著持續虧損和產能無力的困境，成為了美國股市最大的做空目標。或許除了馬斯克，沒多少人會想到特斯拉股價能在未來幾年坐火箭般飆升8倍多，市值甚至一度突破 萬億大關；隨著這些激勵期權的依次兌現，馬斯克的個人資產也從200億美元急劇膨脹至一度超過2000億美元，他也超越貝索斯成為全球新首富。

起訴馬斯克的是僅持有9股股票的搖滾鼓手

　　股民質疑馬斯克操控董事會

　　特斯拉股價瘋狂飆升當然有利于投資者，為什么還有股民會起訴馬斯克？

　　實際上，這起訴訟有點象征性。2018年，一位特斯拉股民托內塔（Richard Tornetta）向特斯拉和馬斯克提起股東派生訴訟，認為當時的特斯拉董事會沒有起到獨立運作，對馬斯克言聽計從，還向股東提供了誤導性信息。他因此要求特拉華州衡平法庭撤銷特斯拉董事會對馬斯克授予的激勵薪酬。

　　值得一提的是，這位原告托內塔當時僅僅持有9股特斯拉股票。他是費城一個重金屬樂隊的鼓手。顯然，愿意代理這起訴訟的律師們也不指望托內塔付費，而是打算贏得訴訟之后，讓特斯拉和馬斯克來支付至少百萬美元的律師費。但即便訴訟輸掉了，這些律師也從這起高曝光訴訟中獲得了足夠的知名度。

　　美國經常會有此類僅持有象征性股份的投資者對上市公司提起訴訟，通常會很快被駁回或者達成和解，但特拉華州衡平法院卻在2019年駁回了特斯拉的動議，批準這起訴訟走到庭審階段，最終在2022年把全球首富馬斯克從西海岸拉到了特拉華州，還足足在法庭呆了三個小時。

　　實際上，托內塔和這些律師起訴的并不只是馬斯克，他們還針對2018年美國衛星廣播公司Sirius XM斥資35億美元收購流媒體電臺Pandora Media的交易提起了訴訟。這起訴訟同樣通過了駁回動議，將于明年庭審，屆時托內塔又將成為財經媒體報道的焦點人物。看起來托內塔是一位特別較真的股民。

　　或許特拉華州衡平法院接手這一訴訟，是因為這起訴訟對于美國上市公司CEO薪酬標準制定具有重要意義。在特斯拉授予馬斯克這一激勵之后，不少公司董事會都效仿授予CEO天價激勵薪酬（當然是和股價業績綁定的）。

　　馬斯克在庭審中表示，當初是特斯拉董事會討論授予他這一期權激勵計劃，自己并沒有參與其中。他還駁斥了當時特斯拉董事會都是自己親朋好友的說法。馬斯克表示，自己當時完全專注于運營特斯拉。

　　但原告律師卻提出證據，馬斯克早在2017年4月就發短信向特斯拉董事會薪酬委員會主席Ira Ehrenpreis提出了這一薪酬結構，提出自己希望通過薪酬激勵計劃獲得特斯拉10%的股份。當時馬斯克還是特斯拉董事長。而且，當年6月馬斯克親自參加了特斯拉董事會關于自己天價薪酬的會議。

　　當時的特斯拉獨立董事、現任特斯拉董事長羅賓·丹霍爾（Robyn Denholm）在出庭作證稱，馬斯克表示自己需要歷史上最大的一筆薪酬，才能加快自己實施“星際旅行”的目標。2018年底馬斯克因為謊稱私有化事件被迫辭去特斯拉董事長職位，丹霍爾接任董事長至今。

　　但丹霍爾強調，馬斯克并沒有迫使特斯拉董事會批準這一薪酬計劃，這是董事會獨立決定的，如果沒有馬斯克，特斯拉也不會有今天。她解釋說，之所以給馬斯克這一天價激勵計劃，是希望馬斯克未來長期專注于特斯拉的運營。

　　馬斯克在法庭上表示，自己在2018年的時候的確考慮讓其他人來運營特斯拉，“我不想做CEO了。”當時特斯拉正面臨著Model 3產能無法提升，公司現金儲備急劇下降的困境。為了提升產能，馬斯克甚至直接睡在了特斯拉工廠。

　　特斯拉董事格拉西亞斯（Antonio Gracias）也作證說，董事會當時的確考慮尋找一個新的CEO，讓馬斯克專注于產品，但找不到合適的人選。格拉西亞斯是私募基金Valor的創始人兼CEO，他同時在特斯拉和SpaceX擔任董事，與馬斯克關系密切。

　　迫使馬斯克重新專注特斯拉

　　或許這起訴訟對于特斯拉股東來說，最重要的意義是：迫使一心多用的馬斯克公開承諾繼續專注于特斯拉。原告律師提出的一大理由就是特斯拉董事會在授予馬斯克天價期權薪酬的時候，并沒有要求他專注于特斯拉工作。

　　眾所周知，馬斯克可謂是時間管理大師：他不僅是特斯拉和SpaceX的CEO，收購推特之后還親自出任CEO職位。此外，馬斯克還要留出時間打理地下軌道交通公司Boring以及腦神經公司Neuralink。

　　這種一人負責數家公司的狀況在現代企業中是絕無僅有的。當年喬布斯同時兼任蘋果與皮克斯CEO職位的時候，也感慨自己已經精疲力盡。此前同時兼任推特和Block CEO的杰克·多西（Jack Dorsey）也因為推特業績不佳，在外部投資者多次施壓下主動離職。

　　在入主推特之后，馬斯克絕大多數的推文都是與推特相關，他忙著解釋大裁員的必要性，忙著推出推特收費的新產品，忙著安撫紛紛停止投放的大廣告主。這也讓特斯拉投資者產生了擔憂，馬斯克在推特上投入那么多精力，他還有多少時間花在特斯拉上。從10月27日馬斯克正式完成收購推特至今，特斯拉的股價下跌了20%。

　　在原告律師質疑特斯拉董事會并沒有約束馬斯克的一心多用時，馬斯克表示自己本周就會完成推特的根本性組織重建，很快就會把精力時間轉移回特斯拉，并為推特尋找一個新的CEO。

　　原告律師還提出，馬斯克把特斯拉工程師帶到推特審核代碼，挪用上市公司資源用于自己私利。馬斯克對此解釋說，這些工程師都是自愿工作的，而且不占據他們在特斯拉的工作時間，只是非常短的時間，只延續了幾天時間，已經結束了。他還補充說，沒有特斯拉的獨立董事對此提出異議。

　　賓夕法尼亞大學沃頓商學院教授費什（Jill Fisch）解讀說，這起訴訟的判決關鍵在于馬斯克當時是否是特斯拉的控股股東，即對特斯拉董事會擁有巨大影響力，特斯拉董事會是否采取了足夠措施保護小股東的權益。

這位法官將決定馬斯克的巨額財富

　　負責審理這起訴訟的衡平法官麥考密克（Kathaleen McCormick）將在未來幾個月宣布審判結果。值得一提的是，她之前也負責審理推特起訴馬斯克的案件。在即將去特拉華州出庭之前，馬斯克放棄了辯護，直接同意以440億美元原價收購推特。（文/鄭 峻）