三年蓄勢待發，三度改弦易轍，成就用友軟件“天價股”奇跡的，是好運氣還是一次次關健的選擇？用友成功上市一個月后，高層人士首次公開上市背后的故事。

　　本報記者鄭悅 在北京上地信息產業基地用友軟件大廈，記者見到了章珂，用友軟件股份有限公司董事會秘書兼副總經理，用友上市計劃的具體執行者。“整個過程充滿了艱辛”，章珂說道，臉上保持著輕松的笑容。事情的開端可以追溯到13年前，當王文京和蘇啟強在中關村創辦用友軟件社的時候，就有了這樣的夢想：有朝一日把用友做成上市公司。說是夢想，因為當時的“用友”只有兩個人、一間小房和一臺電腦。1997年，用友成立的第九個年頭，上市計劃被正式寫進了用友的發展規劃。此時用友已經是中國最大的財務軟件公司了，年銷售額超過1億元。董事長王文京在接受媒體采訪時說：“用友要在1997年底啟動資產經營，為上市作好準備，力爭在2000年上市。”到1998年下半年，用友上市進入了實質性的操作階段。

　　最初目標：香港主板

　　當時擺在用友決策層面前的是三個備選的上市方案：一是在內地買殼上市；二是在內地主板直接上市(當時內地還沒有二板之說，連香港也沒有二板)；三是在香港主板上市。

　　在這三個方案中，在內地買殼上市是最快的，操作上也是最容易的。而且在此之前，已經有幾家軟件公司買殼成功了，包括創智和托普，市場上的反響也不錯。但是這個方案很早就被排除掉了，因為在買殼的過程中，肯定會有一些比較煩瑣的事務需要處理，比如人事、股權、負債等等，而用友的管理層一直專注于軟件行業，可以說是過于專注了，他們認為，自己是不適合處理這類事務的。

　　第二個方案，直接在內地主板上市，如果從支持產業發展和增加品牌影響力的角度看，這個方案是最理想的。因為用友軟件的用戶主要是財務人員和企業管理者，他們大多集中在國內。用友在內地主板上市，用戶群和投資者會產生比較密切的交叉，用友的產品形象和企業形象可以自然而然的傳達到目標客戶的耳朵里，相當于做了一大筆廣告。但是在當時的環境下，這條路又是最難走的一條路，因為當時的證券市場基本上還是為國有大中型企業準備的，對用友這樣的私營企業來說，選擇在主板上市，不僅風險大，不確定因素多，而且能不能上都是說不清楚的。

　　相比之下，在香港主板上市是難度居中的方案，其周期也介于前兩個方案之間。在香港上市的好處在于，香港主板市場是各方面規范力度都比較強的市場，但是由于投資者與用戶分離，在香港上市對產業的支持力度不如前兩個方案。因此用友高層決定，先按在香港主板上市的目標進行準備，同時不放棄在內地主板上市的努力。

　　順水推舟，三度調轉船頭

　　當時，王文京和用友的高層們有一個預感：國家一直在強調科技興國的戰略方向，在政策大環境上，對用友這樣的高科技企業也是很支持的。因此在上市融資的問題上，國家也應該會有一些支持的力度。

　　事實不出所料，在1998年的10月、11月間，國家科技部就推薦用友第一批以高新技企業的身份在內地主板上市。得到消息后，用友董事會馬上調整了上市的方向――把在香港上市調整為在國內主板上市。1999年12月初，用友完成了企業的改制工作，設立了股份公司，進入輔導期，向中國證監會提出上市申請、申報相關材料。到2000年9月底，用友上市的準備工作基本完成了，中國證監會的審查工作也基本上完成了。

實際上，用友可以按照當年計劃的那樣，在2000年10月正式上市。就在這個時候，國內盛傳二板(創業板)市場即將推出的消息。根據當時批露的情況看，二板市場的運作規則比主板市場更加市場化一些。用友高層認為，作為一個市場化的企業，也許用友更適合到二板市場去上市。所以用友再次調轉船頭，申請到二板市場上市。此后的三四個月，章珂和他的同事們與中介機構一起為了二板上市重新準備了一整套的資料、文件，但是二板市場卻總是“只聽樓梯響不見人下來”。這個時候，與用友類似的軟件企業基本上都已經得到了各種各樣的資本支持，有的取得了境外的風險投資，有的由國內上市公司參股，也有的在海外上市，而用友還是在靠自有的積累發展。“我們能等多長時間？這是一個機會成本的問題”，章珂說道，“我們判斷，這個機會成本太大了。整個產業正處在一個高速成長的階段，對用友來說，今年拿到資金支持和明年拿到資金支持的效果是不一樣的。早點拿到錢的話，我們的產業價值可以更大，和在創業板上市可能帶來的好處相比，早一點上市的好處更大”。因此在2001春節前，用友高層就初步擬定：轉回主板上市。

　　新年之后，看到創業板還沒有推出的跡象，用友第三次調轉船頭，返回主板上市。巧的是，從2001年3月1日起，“核準制”被引進了證券市場。按照核準制的相關規定，企業只要符合相關法規、政策和市場的要求，都有可能成為資本市場中的一員。用友為創業板上市準備的材料，恰恰也比較符合核準制下的新要求。所以，用友比較順利按照核準制要求準備出了第一套材料。在4月18日，用友得到中國證監會的正式批文，核準其在國內市場上市。4月23號，用友軟件股票發行，成為核準制下發行的第一支新股。

　　選擇的背后是什么？

　　三次變更上市地點，這也許是用友的上市故事中最不尋常的一點。那么，每一次做出這樣的決定的時候，用友的決策層是不是會感覺到很大的壓力呢？

　　章珂認為，決策層感覺到的壓力反而比普通員工或是代理商感覺到壓力要小，因為董事會知道事情進展到哪一步了，轉到二板是自己的選擇，轉回來也是自己的選擇。選擇的依據也很明確：符合用友企業的自身特點，符合用友上市的根本目的。據章珂介紹，用友上市的首要目的是要促進產業發展，包括用上市募集資金發展軟件產業，借上市的轟效應增強品牌的影響力，爭取各種各樣的合作機會；其次，通過上市，用友要建立更加先進的企業機制；此外，上市還可以為員工持股創造條件等等。每當資本市場上出現新的機會，這些目標就成為用友高層決定變與不變的標尺。所以，與其說用友高層善長于資本運作，還不如說他們善長于目標管理。雖然從香港轉到內地主板，又從主板轉向二板，再又轉回主板，整個過程顯得一波三折，但是最終的結果證明，用友還是盡可能的把自己擺到了最有利的位置上。

　　這方面的例子其實還有很多。比如，在用友運作上市的過程中，曾有很多機構投資者希望向用友注資，半年之內來訪的就有幾十家之多，有海外的也有國內的。但是用友沒有接受這樣的投資，因為用友高層經過分析認為，用友已經度過了需要風險投資的階段。用友不需要通過接受風險投資和戰略投資來提升產業知名度，這類投資對用友上市的地位和發行的價格也不會有幫助。用友的現金流足以支撐常規的產業發展；所以在原來的運作平臺上，接受風險投資的意義并不大，用友完全可以獨立上市。記者問章珂，如果把用友的上市故事概括成一句經驗之談，那會是什么呢？他想了想說：“資本運作不是空泛的概念，資本運作一定要結合企業的實際，選擇什么樣的融資道路也要跟據企業的需要。”這句話聽起來太平常了，但是確實常常被人忘記。

　　上市后傳：從私營企業到公眾企業

　　用友是私營企業，但是用友很早之前就在有意規避“家天下”的模式。用友有這樣的規定，同一家族的成員不能同時在用友工作。到目前為止，王文京家里沒有其他人在公司擔任職務，其他高層管理人員也沒有家人在用友工作，所以用友人總是說：“我們是比較規范的私營企業”。

　　但是上市之后，情況又不一樣了。按照招股說明書中批露的信息，用友公司除了2500萬股可流通股之外的7500萬股，分別由北京用友科技有限公司等5個法人股東持有，這5名股東是關聯企業，它們的控股股東都是王文京。所以，在得到資本市場的器重的同時，王文京和用友也不得不面對這樣的疑問：王文京依然“一股獨大”，用友怎樣完成從私營企業到公眾企業的轉變？又怎樣保護小股東的利益？

對這個問題，王文京這樣解釋：首先，用友軟件在改制成為股份公司的時候，公司的章程就完全按照上市公司的要求進行了修定。在這個章程中，很多權利是屬于股東大會的。原來的股東大會跟董事會差不多，但現在，董事會是受股東大會委托來經營管理企業的，現在許多重大決策是由股東大會來決定的。其次，用友建立了獨立董事制度。三位獨立董事，第一位，連邦軟件的董事長蘇啟強，他是用友的創始人之一，雖然后來選擇了軟件銷售領域、另創了連邦，但是他對用友的情況很了解，他在IT投資領域也有造詣；第二位，聯想電腦公司總裁楊元慶，他是國內著名的企業家，本身是做硬件出身的，對用友這樣的軟件企業會有很大的幫助；另外一位是吳曉求[微博]教授，他是金融專家，側重于證券研究，用友以后的發展離不開跟證券市場的結合，所以得有這樣的專家參加董事會。獨立董事的任務不僅是要幫助公司提高決策水平，同時，他們也要代表小股東的利益。此外，在董事會下，還設立了戰略規劃委員會，保證公司決策的正確性。最近用友還在研究設立審計委員會，保證公司投資、財務運作的規范、合法。

　　但是王文京也一直認為，在一個公司里，從股權結構來講，是需要大股東的。“這種結構對于公司的穩定和長期發展是有好處。比如微軟[微博]公司，比爾·蓋茨這樣的大股東，他在關鍵的、戰略性的決策上會發揮重要的作用。我也見過一些公司，在有限公司階段，搞一大堆股東，股份還差不多，前兩年還好，幾年之后，意見就總是不統一，很難干成一件事。”早先，也有分析人士指出，王文京以自然人持有用友比較多的股份，他的利益和股份公司的利益是密切相關的，這和國有企業內部人控制的情況完全不一樣。很多出了問題的上市公司，都是因為產權所有人不清晰，有權力調度企業資源的人并不是股東。有這樣一個笑話：一個董事會在決定幾個億元投資的時候只花了10分鐘就討論完了，討論經理幾十萬元工資的時候，討論了4個小時。這種情況起碼不會在用友這樣的公司出現。

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