(記者 謝潞錦)

　　對于大多數投資者來說，通海高科仍是一個“謎”。這家早已于去年六、七月份招股發行的公司至今未能上市。正因為此，公司也就不列在非要進行公開信息披露的范圍之內。近一年的時間過去了，通海高科究竟怎么樣了？日前本報記者赴長春對該公司進行了一番實地探訪。盡管短短數日并不能使人完全了解通海高科，但從中還是能發現不少有助于投資者深入了解公司的信息。

　　目擊

　　位于吉林省長春市東南長春經濟技術開發區的吉林通海高科技股份有限公司主要項目由三期工程組成。

　　一期是紫晶TN/STN(黑白)，市場好，合同比較飽滿，運行比較正常，設備很少出問題。該項目經過規范改制和債務重組，由大股東通海高科、吉林龍華熱電、吉林省電子集團公司、中國電子進出口吉林公司合辦。二期為彩色STN，是彩色手機、商務通、掌上電腦、電子書等爆炸性增長產品的關鍵配件，目前正在啟動中。三期工程指TFT液晶項目，是重頭戲。目前三期工程的先導工程即薄膜晶體管彩色液晶顯示器項目(TFT-LCD)已經完工投入生產。通海高科已經用募集資金收購其部分股權，達到51%控股。用公司方面的話說，目前通海TFT主體工程正處于投入期，資金需求量很大。

　　在一名員工的帶領下，記者進入了廠房。這里有通海高科TFT-LCD項目的初步準備。雖然屬于項目先導，但管理依舊十分嚴格。進入產區時，記者被告知須換上工作服。據介紹，目前先導工程已經拿出產品并且投放市場。記者在此看到陳列的樣品品種相當多。公司員工正在緊張有序地生產。由于采用較為先進的自動化流水線作業，不少車間里實際參加操作的員工并不多。許多車間的進入標準相當高，因而記者并不能到處查看。不過，由于車間都是用玻璃隔離的，所以從外面還是能夠看明白。

　　看完先導工程，帶路的員工指著對面一大塊已經略加整理的空地說，這才是通海高科未來的主體工程。想起剛才所見整潔的廠房、先進的工藝設備和龐大的工程計劃，油然而生的一連串問題更強烈地驅使記者去探個究竟。

　　疑問一通海高科為何要發行？

　　公司現任董事兼董秘于曉明對記者說，沒有項目就沒有通海高科。他指的項目是國家“九五”期間唯一規劃的TFT-LCD工程，即薄膜晶體管液晶顯示器項目。據介紹，這個項目來之不易。現任公司董事長邢彥文原為吉林省電子工業局局長。他目睹1996年前家電行業崛起時，由于在關鍵部件———彩管項目上落后于人，致使當地痛失發展機會的全過程，至今仍對此耿耿于懷。隨著技術的發展，整個家電行業面臨轉機，在“九五”規劃中，液晶顯示器被列為新型元器件發展重點之一。此前，吉林省政府與中科院共建了北方液晶研發中心，搶先研究掌握了液晶技術，開發出了液晶產品。就這樣，通過液晶一、二、三期工程的建設，把長春建成北方液晶生產基地，并調整省內產業結構，帶動了省內液晶產業鏈的發展。

　　項目有了，但錢從哪里來？很快，有人就想到了發股票融資。可為了項目而上市融資，行嗎？

　　疑問二公司發起人究竟從何而來？

　　通海高科發行將近1年至今未能掛牌原因何在？公司方面稱，2000年7月24日公司接到證監會書面通知，通知書上講：據反映，你公司在申請股票發行過程中，涉嫌違反有關法律法規，我會決定予以調查。在有關問題未查清前，你公司已發行的1億股股票暫緩上市交易。在不少人看來，當初通海高科的發起設立可能是問題的關鍵。

　　對于發起人問題，公司董秘于曉明稱，為了打造液晶工程的項目載體，吉林省委專題會議確定吉林省電子工業局先行進行機構改革，轄原電子工業省屬企事業單位，組建吉林省電子集團公司。一開始曾與長虹[微博]等企業接觸，欲共同搞TFT，未果。當時高路華作為家電新軍在國內市場崛起，而且準備開拓東北市場，為此組織了一個龐大的代表團來到長春。高路華在家電銷售網絡方面的優勢有一定吸引力，于是雙方決定攜手合作。隨后，由吉林省電子集團公司和高路華作為主要發起人，設立通海高科。值得一提的是，通海高科發行用的是1997年300億額度的指標。當時吉林省共分到6個，將其中一個給了通海高科，當地政府對這個項目是很重視的。公司董秘于曉明稱，當時還有其他5家企業占用指標，省里的決定是，哪家先完成改制和材料準備，哪家就可以上報，根本無排號優先一說。目前這6個指標中，除了吉林炭素以及通化葡萄酒外，其他的還沒用上。根據當時的規則，申請發行股票的公司要先后兩次報送材料，業內人士稱為預選材料和正式材料。通海高科的預選材料于1998年9月16日上報證監會；1999年3月2日預選材料審核通過，通知可以報送正式材料；同年11月11日報送正式材料；2000年6月20日獲得證監會批準，前后歷時近3年。

　　從通海高科發行前后可以看到一條比較明顯的線路：確定項目(液晶工程)；打造載體(改組吉林省電子工業局、設立吉林省電子集團公司)；設立通海高科，準備發股融資，再投入項目。順著這樣的線路，通海高科遲遲不能掛牌，是偶然還是必然？

　　疑問三董事會為何“大換血”？

　　在外界看來，高路華在公司中所扮演的角色始終令人困惑。從通海高科原先的董事會構成看，11位董事中，大股東吉林省工業電子集團占5席，高路華方面占5席，董事會中還有1名獨立董事，卻也來自高路華，公司總經理亦由高路華派出。如此董事會安排用意是什么？

　　這種董事會安排在近期得到很大變更。公司5月3日公告稱，有6名董事辭職，其中，2人是大股東派出董事，另外4名則是高路華方面的董事，其中包括1名獨立董事。經推選，大股東吉林省電子集團公司推選2名候選人，法人投資者推選1名候選人，高路華則推選4名候選人，其中包括1名獨立董事。股東大會表決結果，大股東的2名董事和法人投資者的1名董事全部進入董事會，而高路華方面的董事候選人全部落選。股東大會上，一些股東表示，高路華推薦的董事候選人有的只有中學文化，有的是獸醫專科畢業，不能勝任高科技公司工作，而且獨立董事候選人還是公務員，自然也就不能進入公司董事會。這樣，第二大股東高路華從董事會中的絕對多數一下子下降至僅有2名。

　　有關人員介紹說，在這次股東大會上，大股東吉林省電子集團公司參加表決，但提出眾多董事候選人的高路華方面卻未參加表決。該股東大會有具有證券從業資格的律師出席，并出具了法律意見書。

　　不少人相信，對于高路華而言，此次股東大會頗有些“出局”的意味。因為就在這次股東大會上，同時進行的還有公司重組的議案表決：高路華所占通海高科股權全部轉讓、先期投入資產悉數由高路華購回。據公司方面人員稱，這是根據4月24日通海與公司第一大股東吉林省電子集團公司、第二大股東高路華三方簽定的重組協議書和5月3日臨時董事會后所產生的重組原則，提交臨時股東大會，并通過了重組方案。就這樣，從親密戰友到各分東西，高路華與通海高科在短短時間里“分手”。

　　人們不禁想問：高路華的出現難道就是為了通海高科順利發行嗎？

　　疑問四股權轉讓合法嗎？

　　根據《證券法》，上市公司未滿1年，主要股東是不能進行股權轉讓的。在不少人看來，去年7月份發行的通海高科，其重組是有障礙的。但通海高科方面并不這樣看。《證券法》中關于股權轉讓的限制指的是那些已經上市的公司，通海高科至今仍未上市，因而不屬于上市公司，其股權轉讓自然可行。適用于公司股權轉讓的法律是《公司法》規定，公司發起人股東3年內不能轉讓股權，而吉林省電子集團公司和高路華發起成立通海高科是在1998年，已滿3年，因此，高路華“出局”不存在法律障礙。退一步講，從公司股票發行變更登記到現在，時間也夠一年了。看來，此次重組居然沾上公司仍未上市的“光”？！

　　有關這類股權轉讓又將如何規范？

　　疑問五高路華何以來去匆匆？

　　曾經有人猜測，通海高科此次重組是為擺脫目前的困境，謀求上市。但據記者了解，通海高科方面并不這樣認為。公司董秘于曉明稱，即便公司已經上市，重組工作還是要做。當初通海高科設立的主要目的，就是將科技含量較高的液晶顯示器項目放在首位。原先高路華打入農村市場很成功，但是隨著彩電市場的飽和，高路華的業務不能勝任通海高科未來的戰略布局。所以，通海逐步淡出傳統家電行業，介入液晶顯示器下游產品領域也是必然，只是根據市場的變化，加快了重組步伐，高路華轉讓股權只是自身戰略發展的需要。

　　不要忘了，當初通海高科的發行就是為了項目來的。這樣，股票發行后，因為這個項目，原主要發起人高路華退出，這不是“順理成章”的嗎？

　　疑問六中介機構在哪里？

　　長春經開2001年3月6日董事會公告稱：由于公司原聘任的中慶會計師事務所有限責任公司不能勝任審計工作……中慶會計師事務所有限責任公司已注銷。而中慶會計師事務所有限責任公司，就是為通海高科發行時做審計的中介機構。

　　公司有關人員說，目前通海高科中報、年報編制不了，這是客觀原因所致。原先的審計機構已經解散了，目前公司正在尋找會計師事務所，但由于現在這種狀況，其他會計師事務所等中介機構也往往“退避三舍”。

　　記者聽一些公司員工講，目前公司很著急，因為重組通海高科還有一大堆事情需要中介機構。用公司方面的話說，沒有中介機構，重組就無從談起。在這樣的局面下，通海高科能不急嗎？

　　疑問七信息披露為何不完全？

　　由于通海高科至今仍未上市，因此公司在信息披露方面并未完全按照有關制度進行，這樣外界對公司的運行狀況也不能從公開的信息中完全掌握。作為已經募集資金而且已經將大部分資金投入項目的公司來說，投資者的知情權十分有限，這已經是事實。公司董秘于曉明對記者說，他曾專門就此事問過有關部門，有關部門認為通海還不能按上市公司對待，有待披露的信息將來可以在上市公告書中一并公布。像會議通知這樣無法采取其他方式處理的事項，才予以公告。

　　不能不令人關心的是，對于通海高科這樣的情況，投資者利益該怎么保護？如何保證公司行為的公正性？通海高科這樣的公司已經從投資者手中拿到資金，資金也確實大部分投下去，但強制性信息披露居然不能適用，這顯然是個的矛盾。

　　疑問八利潤在哪里？

　　通海高科招股說明書顯示，通海高科的利潤60%多來源于電視機業務。如果高路華退出，通海高科的利潤在哪里呢？公司董秘于曉明對記者說，事實上，2000年下半年開始，公司電視機生產業務已經逐步停止，目前公司正集中力量突出主業，也就是液晶和下游整機產品。公司利用TFT-LCD開發了多媒體液晶投影儀，性能高于傳統投影機，價格大大低于國外的投影儀，這個產品受到教育部門和機關團體的高度關注，市場很大，利潤很大。此外，還有其他液晶下游整機產品，靠這些主業產品形成的液晶產業群，可以實現招股書披露的盈利指標。

　　疑問九募集資金投向哪里？

　　目前募集資金16個億中，被凍結的僅有2個多億，這么多錢究竟花在哪里？目前通海高科的經營情況究竟怎么樣？這都是投資者很想了解的。公司方面是這樣解釋的：幾乎在通海高科股票發行的同時，TFT項目已率先建成、驗收，使股民規避了二年的建設期風險，并開始獲利。目前公司根據招股說明書投資計劃，已經將錢用在歸還銀行貸款和購買彩晶公司股權中。公司反復強調，TFT-LCD需要大量資金投入，現在上市公司投入的錢是“小錢”，是先導工程。下一步投資主體工程，將高達100億。

　　募集來的資金大部分已經成為公司資產，而利潤有的還僅僅在紙上，這真的能讓股民們放心嗎？

　　疑問十通海高科急于上市目的何在？

　　公司董秘于曉明認為，通海高科擁有的中國大陸唯一的TFT-LCD生產線，搶占了先機，培養了人才，鍛煉了隊伍。目前生產線運轉良好，創造了業界奇跡，走出了一條成功建設祖國液晶產業的發展道路，從而最有條件上馬更大規模的主體工程生產線。通過發展附加值更高的下游整機產品，現在和將來都會產生良好的效益。

　　那么資金缺口怎么辦？公司方面的解釋是，目前一期紫晶和三期先導彩晶是獨立法人，可以融資、舉債，即使這樣，也要撐下去。另外，公司謀求上市后再融資，投向TFT主體工程。公司董秘稱，通海高科拖下去，會對項目進程有影響。事實上，在探訪中公司方面對記者說，通海高科不能上市，打亂了公司原先的部署，打亂了項目進度時間表，對公司來說，可能會喪失市場機遇。

　　在調查中記者發現，目前公司的普遍看法是：為了項目也要堅持下去。看來，當初通海高科發行是為了項目，引入高路華是為了項目，現在積極謀求上市還是為了項目。為了項目而存在的通海高科令人困惑不已。資料鏈接

　　關于通海高科

　　2000年6月22日至2000年7月10日發行。

　　采用對一般投資者上網定價和對法人投資者配售相結合的發行方式。

　　共發行1億股。其中向法人配售7500萬股，對一般投資者上網發行2500萬股。

　　發行價16.88元/股，全面攤薄市盈率為61.83倍。

　　發起人及發行前持股比例：

　　股東 占發行前股本%

　　吉林省電子集團公司 國家股 50.81%

　　江門市高路華集團有限公司 法人股 48.81%

　　黑龍江電子物資總公司 法人股 0.16%

　　吉林省隆達房地產開發建設有限公司 法人股 0.12%

　　長春市嘉禾經貿公司 法人股 0.10%

　　發行后股本結構：

　　總股本4.5億股，其中

　　發起人股3.5億股，占總股本77.78%，其中

　　國家股1.7783億股，占總股本39.52%

　　法人股1.7216億股，占總股本38.26%。

　　社會公眾股1億股，占總股本22.22%。

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