本報記者 周 穎

　　2001年以來，隨著"猴王股份"、"濟南輕騎"等大股東利用控股地位控制董事會，大搞關聯交易，嚴重損害上市公司和中小股東利益事件的不斷曝光，建立和完善上市公司治理結構的問題日益被提上日程，由此帶來的建立獨立董事制度的呼聲也越來越高。

　　5月31日，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的征求意見稿，獨立董事制度成為人們關注的焦點。上市公司引入獨立董事制度，對于發揮獨立董事的制衡和監督作用、完善上市公司治理結構具有重要的現實意義。但我們同時也看到，獨立董事與上市公司之間仍存在著許多問題，正是這些或多或少的原因影響著獨立董事作用的發揮。 起步之初不完善 "人情獨董"挑重擔

　　獨立董事能否起到實質意義的作用，這是一個關鍵的問題，否則"人情董事"只是花架子，形同虛設。

　　王粵（中國人民大學經濟學院副教授）認為：獨立董事在西方尤其是美國，其產生有一個大的背景，這就是美國的經濟是高度的法制化。而在我國的剛剛興起的獨立董事制度，在各方面都不是很完善，缺乏一定的立法保障，所以它在初級階段可能會有很多不足，這其中包括"人情董事"的虛位設立。如果形成一定的制度對獨立董事加以規范和制約，也能更好行使獨立董事的權利和職責，獨立性的保證將會體現在投資者的利益方面。

　　劉忠文（山東科技大學金融與證券研究所所長）認為：過去，由于上市公司引進獨立董事是非強制性的，且獨立董事的選擇和任免機制也無章可循，也就出現了"人情董事"、"花瓶董事"現象。這些獨立董事是上市公司的主要領導利用個人的社會關系聘請的，不僅不能代表全體股東的利益，相反還擠占了中小股東的董事份額，有的甚至為討領導之好，加劇了對中小股東的侵害。這種獨立董事的設立，非但沒有起到真正的作用，甚至還會有負作用，更談不上獨立性的存在。

　　姚開建（中國人民大學經濟學院教授）認為：因沒有明確的規定，因此在某種程度上還避免不了"人情董事"的存在。到目前為止，我國的《公司法》或其他的法律法規對獨立董事沒有具體的要求和規定，那么企業有權自行選擇獨立董事，這樣很難保證不會有某種聯帶關系。在這種情況下產生的獨立董事，會有失偏頗的。如果有一定的法律保障或制度出臺，這樣就能起到一定的監督和制約作用，能較好保證獨立董事的獨立性和公正性。 某些企業借機宣傳 名人獨董現象嚴重

　　劉忠文認為：獨立董事不是一個專職的工作，有資格擔任獨立董事的人通常還有自己正常的工作要完成，然而目前上市公司的獨立董事往往由大股東推選，多為知名學者、企業家等人，他們本職工作繁忙，極少參加公司董事會，難以保證有足夠的精力和時間參與各項董事會議。

　　姚開建認為：名人任上市公司的獨立董事，只要他有能力從事這項工作，也無可厚非，因為現在沒有規定獨立董事必須由誰來任命，由誰來擔任此項工作。

　　事實上，一些上市公司聘請獨立董事時多注重其名望和社會影響，以增加投資者對公司的信任為目的，而把是否作為企業運營和運作的實際需要放在次位，甚至出現了多家公司爭聘一位專家學者擔任公司獨立董事的現象，使獨立董事成了"名譽職務"。試想如果一個獨立董事同期受聘于數家上市公司（據悉北京某知名人士受聘于4家），那么他作為獨立董事的作用真正能發揮多少呢？《指導意見》規定，獨立董事每年不少于15個工作日的工作時間，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。名人董事如何保證？我們可以拿什么尺度來衡量每一位獨立董事是否用了足夠的時間和精力去有效地履行其作為上市公司獨立董事的職責呢？

　　獨董受干擾 立法應保障

　　姚開建認為：在選擇獨立董事的過程中，不排除有前幾大股東或董事會與被任命的獨立董事之間有某種聯帶關系，而正是因為這層關系的原因，使得獨立董事在工作中不能完全站在公正、客觀的角度，這樣便違背了獨立董事設立的初衷，而一旦投資者的利益與股東利益相抵觸的時候，獨立董事顯得無所適從。

　　王粵認為：之所以會受到來自某些方面的干擾，是因為獨立董事沒有起到真正的作用，而問題的根源是獨立董事與上市公司之間某種必然的聯系導致。在美國，獨立董事如果認為企業的行為有損于投資者的利益，可以對其進行訴訟，因為他們對獨立董事有一定的立法保障，而且他們還有獨立會計師、獨立律師，這一切都是圍繞保護投資者的利益而設。我國要想設立獨董事，首先應該從立法或制度上保證獨立董事有法可依，有章可循，否則在行使權利過程中會受到很多阻礙。

　　缺乏獨董選擇標準 實際操作難度較大

　　什么樣的人可以當獨立董事？雖然《指導意見》規定了擔任獨立董事應符合的基本條件及必須具有的獨立性，但具體選擇什么樣的人擔任獨立董事卻不明確，在實際操作中還有比較大的難度。

　　王粵認為：對于獨立董事的任命，可以采取考核辦法，這樣也能體現公開、公平的競爭原則。現在證券從業人員需要有資格，對于獨董的選拔機制其實也可以采用這種方法。對于考核通過之后，還要對投行、企業管理等方面有一定的年限加以限制，這種選擇方法能體現出真正的公允價值。而現在之所以感覺到有一定的難度，上市公司的外部環境也缺乏立法保障和獨立董事制度建設，這兩個是非常不利的外部環境，而公司內部對獨立董事的認識也是比較模糊的，可能會采用董事長、總經理的任命等方法，對外宣傳自己也有獨立董事機構，但實際上這些獨董的作用只相當于顧問。

　　多技術性專家 缺高素質人才

　　《指導意見》規定，上市公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事，到2002年6月30日前要完成獨立董事的聘任工作。由此算來，上市公司大約需要3000多名獨立董事。據專家估計，目前"稱職"的獨立董事不超過1000名，因此，獨立董事將出現較大缺口。

　　劉忠文認為：目前我國上市公司的獨立董事多是技術性的專家，這與缺乏具有專業水準和敬業精神的高素質人才不無關系。當前還不能獲得足夠數量的獨立董事人選，已有的和潛在的獨立董事人選也沒有機會得到專業培訓與教育。現有的僅僅精通業務技術的專家擔任獨立董事是遠遠不夠的，上市公司不僅需要技術專家對公司的發展戰略提出建議，而且需要獨立董事對公司的治理結構、資本運作、人力資源開發與管理等發揮監督與制衡作用。

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