本報記者 蔣秀娟

　　日前，以宇通客車總經理湯玉祥為法人代表、主要出資人均系宇通客車員工的上海宇通創業投資公司，與公司第一大股東宇通集團的所有者鄭州市國有資產管理局簽訂了股權轉讓協議，擬通過受讓宇通集團89.8%的股份，間接受讓宇通客車2110.3萬股國有股，成為該公司第一大股東。此次股權轉讓如能獲批，無疑將成為中國資本市場上通過內部人(主要指管理層)參與國有股減持，從而改變公司的股權結構，實現持股經營，最終改善公司治理結構的經典案例。

　　其實，在此之前，已有一些公司嘗試著將國有股減持與員工持股結合起來。今年一月，麗珠集團控股股東中國光大集團總公司與浙江省國際信托投資公司簽訂了股權轉讓協議，擬將其持有的38917518股境內法人股及由此衍生的所有者權益，轉讓給浙江國信。此次轉讓與一般的股權轉讓最大的不同在于，浙江國信并非真正的買家，它只是受由麗珠集團員工組成的珠海市桂花職工互助會的委托，實際上是實施員工持股計劃。由于光大集團總公司是國務院直屬企業，此次收購實際上涉及的是國有法人股的轉讓。而新天國際2001年1月5日召開的臨時股東大會也通過了關于部分國有股轉讓及實施員工持股制度的議案：公司決定將控股股東新天國際經濟技術合作(集團)有限公司所持公司9100萬股股份中的2700萬股(占總股本的14.92%)轉讓給公司員工持股機構。目前，麗珠集團的員工持股計劃由于財政部未予以批準已擱淺。

　　上海榮正投資咨詢有限公司的一份研究報告認為，在國有資本退出的過程中，上市公司利用員工作為減持的中間體可以獲得國家、公司、員工、資本市場“多贏”的效果。

　　一方面，國有股減持，不僅使國有資產成功變現，而且有利于解決目前上市公司普遍存在的國有股“一股獨大”、所有者代表缺位、內部人控制、公司治理結構不夠完善等問題；另一方面，在現代企業制度下，公司所有權和經營權分離，企業的經營者包括員工就有可能為了自己的利益去損害所有者的利益。而通過經營者及員工持股，使得經營者及員工成為企業的所有者，解決了所有者和經營者利益的沖突，可以在一定程度上削弱“內部人控制”，降低代理成本，提高企業的經營效益。

　　對企業經營者和員工來說，持股經營，也可以使他們分享企業業績增長所帶來的成果，在資本市場上得到相應的回報，從而極大的調動他們的積極性。

　　與員工持股相比，由于產權更加明晰，管理層融資收購的方式在法律上更具有可操作性(員工持股會屬社團法人，我國現行法律對社團法人的職能、法律地位沒有明確的規定)。實際上，粵美的管理層就是通過這種方式分兩次受讓原公司第一大股東所持有的法人股，成功坐上第一大股東的寶座，深圳方大的管理層也是通過這種方式成為公司第一、二大股東。

　　值得注意的是，內部人受讓公司的股份并不是越多越好。國外的研究成果表明，隨著管理層股權份額的增加，他們的利益會與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕。然而，當他們持有的股權達到一定的程度時，對表決權的控制會使管理者有足夠的能力保住自己的位置，并以股東財富換取自己利益，形成新的“一股獨大”。因此，如何控制管理層的持股比例，是新形勢下擺在人們面前的一個新的課題。

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