本報記者 陳旭敏

　　在2000年度的股東大會上，安塑股份高管人員的薪酬之爭頗耐人尋味：就在此次大會上，這家公司竟然通過了董事長年薪高達68萬元的議案，而這個數目相當于這家公司去年凈利潤的3%左右。相對應的是，這家公司2000年全體股東僅拿了300萬元稅后紅利，不到這個董事長年薪的5倍。

　　事實上，我國上市公司高管人員薪酬和股東回報背離的現象并不鮮見。根據上海榮正投資咨詢有限公司一份報告，去年我國上市公司高管最高年薪位于前20名的上市公司，派現能力并不比其它公司顯著，大部分都是“意思意思”，有二三家公司還一毛不拔，甚至一家公司還出現虧損。

　　一位小股東對此憤憤不平，“這些公司高管人員年薪拿這么高，而每年給中小股東的回報都是隨便敷衍一下，這些人真是喝的都是牛奶，吐的全是草啊！”

　　對這種薪酬同人不同命的現象，一位公司董秘解釋說，公司高管人員的薪酬并不是隨便哪個人說了算，而是根據《公司法》和《公司章程》有關規定，由股東大會和董事會決定，這都是符合法定程序的。

　　根據《公司法》有關規定，公司內有關董事、監事的報酬均由公司股東大會決定；經理、副經理等有關人員的報酬則由公司董事會決定。

　　眾所周知，我國上市公司法人結構治理上由于第一大股東占有絕對的控股權，其他股東幾乎無權插進企業經營的有關事務，使得社會公眾股東幾乎無權過問公司管理層的薪酬情況，也很少能了解到公司管理層的經營決策能力與手段，造成相應的制衡機制失衡。

　　安塑股份就是個鮮明例子。關于這項董事長拿68萬元年薪的議案，最終以4138.8萬股同意，1111.41萬股棄權獲通過。而根據這家公司的股東安排，不難看出“內部人”控制現象。

　　不過，這種高管人員無視中小股東利益而肆意提取薪酬的狀況有望結束，前段時間出臺的《上海交易所上市公司治理指引》(征求意見稿)規定，公司董事、監事和高管人員的薪酬計劃應由薪酬委員會提出，報股東大會或董事會決定；而薪酬結構應包括基本工資、年度獎金、其他現金收入，其中與業績掛鉤的部分應當在薪酬總額中占有顯著比例。

　　根據這個《指引》，董事會下設的薪酬委員會，應主要由獨立董事組成，并由獨立董事來擔任主席。

　　“這就意味著，一旦我國上市公司獨立董事成熟起來，大股東侵害中小股東利益的行為就玩完。”一位業內人士說，“薪酬就由不得大股東一言九鼎。”

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