究竟是誰掏空了上市公司？關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部人控制、“一股獨(dú)大”的公司治理結(jié)構(gòu)無疑都難辭其咎。

　　關(guān)聯(lián)交易給上市公司帶來的往往只是一次性、不穩(wěn)定的非經(jīng)常性收益，只能給上市公司帶來一時(shí)的“痛快”，并不能提高公司的核心競(jìng)爭力。內(nèi)部人控制現(xiàn)象使上市公司成為內(nèi)部少數(shù)人肆意侵占公司資產(chǎn)財(cái)物的樂土。

　　黃湘源 陳峰嶸/文

　　中國證監(jiān)會(huì)主席周小川最近在“中國上市公司研討會(huì)”上指出：中國資本市場(chǎng)上已經(jīng)有一批實(shí)際上被掏空了的上市公司，在近期還會(huì)有一些掏空了的上市公司暴露出來。這個(gè)問題的嚴(yán)重性正在引起各個(gè)方面的高度重視。

　　那么，究竟是誰掏空了上市公司？對(duì)于這個(gè)問題，許多具體的案例告訴我們，種種掏空現(xiàn)象很大程度上都可以歸結(jié)為公司治理結(jié)構(gòu)不健全導(dǎo)致的惡意決策。

　　關(guān)聯(lián)交易大抽血

　　近年來，上市公司與關(guān)聯(lián)股東主要是控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易盛行不衰。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止到2001年4月21日，滬深兩市共有1018家A股上市公司公布2000年報(bào)，其中發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占樣本總數(shù)的93.22%。此外，關(guān)聯(lián)交易的形式各異，花樣不斷翻新，但總體上關(guān)聯(lián)交易的利益天平總是傾向于關(guān)聯(lián)股東尤其是控股股東，即使有時(shí)候似乎表現(xiàn)為對(duì)上市公司有利，那也是為了通過與大股東之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易掩蓋經(jīng)營上的問題，以保持再融資能力，歸根結(jié)底也還是為了讓大股東更多地圈錢而已。

　　上市公司及其關(guān)聯(lián)股東出于利益的驅(qū)動(dòng)，使得關(guān)聯(lián)交易不斷升級(jí)，而關(guān)聯(lián)交易是抽血機(jī)。棱光實(shí)業(yè)自1994年由恒通集團(tuán)入主以來，幾乎每年都是靠跟大股東的關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，尤其是其花了1.6億從恒通收購的電能儀表公司，通過托管每年保證不低于2193萬元利潤，成為棱光實(shí)業(yè)收入的一大重要支柱�？墒�1998年1-11月該公司稅后利潤僅1102萬元，遠(yuǎn)低于原先雙方約定的協(xié)議底線，于是恒通又以經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn)2.21億元的價(jià)格回購該公司全部股權(quán)，使棱光不僅獲得一筆投資收益，還能享受該公司當(dāng)年1～11月的凈利潤，從而又占了一個(gè)大便宜。

　　但是，天上不會(huì)掉餡餅，事實(shí)上恒通集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司幾年來從棱光套走了8億多元的資金，還留下了一大堆官司。

　　從近兩年公布的年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，許多上市公司由于和控股公司之間發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易，造成上市公司幾乎喪失了獨(dú)立經(jīng)營的能力，抗外部風(fēng)險(xiǎn)的能力也不斷下降。一些上市公司原本就是控股公司的一個(gè)生產(chǎn)車間或加工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產(chǎn)品銷售市場(chǎng)。一方面，上市公司向控股公司銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)或其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)交易成為上市公司主營業(yè)務(wù)的重要來源。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，在公布2000年報(bào)的1018家A股上市公司中，有47%的關(guān)聯(lián)銷售交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間，而且少數(shù)上市公司的絕大部分銷售收入來源于與其控股股東的關(guān)聯(lián)銷售交易。

　　另一方面，上市公司向控股公司購買原材料、勞務(wù)及其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)購買交易構(gòu)成上市公司主營業(yè)務(wù)成本的重要組成部分。統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明，在1018家A股上市公司中，有34%的原材料、勞務(wù)等關(guān)聯(lián)購買交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。還有一些上市公司同時(shí)存在著銷售和采購兩方面的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況起著至關(guān)重要的影響。例如，神馬實(shí)業(yè)等13家上市公司，其銷售收入和原材料采購的50%以上都來自關(guān)聯(lián)交易。

　　由于上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上獨(dú)立性很差，對(duì)關(guān)聯(lián)方存在過分的依賴性，導(dǎo)致其市場(chǎng)競(jìng)爭力下降，而且造成上市公司與控股公司之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面不分彼此，保持著千絲萬縷的聯(lián)系，“三分開”根本無從談起�？毓纱蠊蓶|正是利用其控股權(quán)，在重大關(guān)聯(lián)交易中以犧牲廣大中小股東的正當(dāng)利益為代價(jià)來為自己謀取私利，而廣大中小股東又顯得無可奈何。

　　關(guān)聯(lián)交易給上市公司帶來的只能是一次性、不穩(wěn)定的非經(jīng)常性收益，對(duì)企業(yè)的業(yè)績?cè)鲩L貢獻(xiàn)也只能是短暫的，難以促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。值得注意的是，這種非常性收益只能給上市公司帶來一時(shí)的“痛快”，并不能提高公司的核心競(jìng)爭力，更有些上市公司為了保住配股的再融資資格，多年來不是在生產(chǎn)經(jīng)營上下功夫，而是利用每年年底與大股東之間“突擊重組”產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益，來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，勉強(qiáng)保住配股資格。

　　內(nèi)部人控制養(yǎng)蛀蟲

　　內(nèi)部人控制現(xiàn)象在上市公司中已非個(gè)別，不少上市公司被公司內(nèi)部少數(shù)人玩弄于股掌之間，成了他們肆意侵占公司資產(chǎn)財(cái)物的樂土。在1997年以前每年尚有幾千萬元凈利潤的瓊?cè)A僑，自1998年起突然出現(xiàn)了巨額虧損，并連虧三年，進(jìn)入了PT行列。從歷年的公司報(bào)告中可以了解到，其兩家子公司老是因借款擔(dān)保糾紛，使得公司蒙受不應(yīng)有的損失——北京金僑實(shí)業(yè)，其法定代表人為公司前董事長趙鍇，該公司自1997年來三起借款擔(dān)保糾紛涉及金額約1.4億元；無獨(dú)有偶，另一家子公司海南現(xiàn)代實(shí)業(yè)的法定代表人就是公司原總裁李士祥，該公司制造假帳、假憑據(jù)、假合同，利用上市公司名義作擔(dān)保私自向金融機(jī)構(gòu)貸款，帳外操作資金，“違法違規(guī)事項(xiàng)眾多且性質(zhì)駭人聽聞”。

　　現(xiàn)在揭發(fā)出來，原來，這兩人都是蛀空公司大廈的大蠹蟲。近期披露的由北京科企審計(jì)事務(wù)所出具的關(guān)于李士祥的離任審計(jì)報(bào)告證實(shí)，李士祥在擔(dān)任瓊?cè)A僑總裁期間，“大肆揮霍損害國有利益和股東利益”，個(gè)人侵吞資財(cái)達(dá)4000多萬元。

　　值得關(guān)注的是，ST瓊?cè)A僑的問題不只是出在公司高層個(gè)人身上，它是公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的嚴(yán)重弊病的綜合反映。ST瓊?cè)A僑從開始至今，一直是象搭積木一樣由各個(gè)參股企業(yè)拼湊而成，它們按股權(quán)在公司管理層分割權(quán)利，并由各個(gè)股權(quán)單位的代表分掌幾個(gè)主要的子公司。公司高管在各自的職權(quán)范圍之內(nèi)，不是對(duì)公司全體股東負(fù)責(zé)，而主要是對(duì)各自代表的股權(quán)單位負(fù)責(zé)，這就造成了四面八方的大股東分割蠶食公司利益的嚴(yán)重局面，也給某些個(gè)人侵吞公司財(cái)富提供了可趁之機(jī)。

　　“資金統(tǒng)籌”提款機(jī)

　　PT粵金曼上市伊始，公司與授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的金曼控股一直是兩塊牌子一套班子，金曼控股的主要管理決策人員亦同時(shí)為PT粵金曼的主要管理決策人員，兩者之間“資金統(tǒng)籌安排”，實(shí)際上是股份公司粵金曼的資金由母公司金曼控股“統(tǒng)籌安排”。從此，粵金曼便成了大股東的“提款機(jī)”。

　　據(jù)披露，在近幾年中，金曼控股占用PT粵金曼資金1998年末為7.10億元，到1999年末9.95億元，2000年末10.12億。至2000年末，PT粵金曼在金曼控股控制下，為福建福曼股份有限公司、潮州市水產(chǎn)發(fā)展公司等單位的銀行借款人民幣54997萬元、日元732003萬元、美元42.24萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。大股東的侵權(quán)行為，不僅嚴(yán)重侵害了其它股東的權(quán)益，也把PT金曼拖向了資不抵債的深淵。至2000年末，PT金曼三年累計(jì)虧損額為13.70億元，每股凈資產(chǎn)為-7.91元，股東權(quán)益為-10.62億元，已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　在上市公司的隊(duì)伍里，由于“三不分開”而造成的類似這樣的提款機(jī)何其之多！

　　“千金市骨”藏禍心

　　在上市公司尚為一種稀有資源的條件下，“借殼上市”不失為一條捷徑。但是，有的通過股權(quán)收購等資產(chǎn)重組方式進(jìn)入上市公司的資本運(yùn)作高手，卻是以“千金市骨”為名，行惡意收購之實(shí)。說穿了，他們是吃唐僧肉來的。

　　通遼艾史迪集團(tuán)有限公司在1998年11月26日正式成為四砂股份的第一大股東，到2000年1月16日全身而退，歷時(shí)一年零1個(gè)多月，超過了證券市場(chǎng)關(guān)于戰(zhàn)略投資者持股時(shí)間的規(guī)定。然而，通遼艾史迪自始至終就是以套利為目的的。首先，它選準(zhǔn)四砂股份配股前夕受讓其國有股4000萬股，同時(shí)受讓了650萬股配股權(quán)；次年5月，四砂股份實(shí)施1998年度分配送轉(zhuǎn)，它所持股份增加了2325萬股，可謂一舉三得，這在滬深上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中十分罕見。

　　其次，它在實(shí)施股權(quán)收購過程中，就同時(shí)進(jìn)行了金蟬脫殼。入主四砂股份之前，在收購款尚未支付的情下，它就通過四砂股份原第一大股東引導(dǎo)四砂股份在1998年7月15日決定收購三家艾史迪下屬公司部分股權(quán)，實(shí)際實(shí)施收購了其中兩家。1999年6月23日，四砂股份又分別以650萬元收購了通遼艾史迪兩家子公司60%股權(quán)。至此，在以8145萬元收購四砂股份股權(quán)的同時(shí)先后注入幾家下屬生化公司的股權(quán)，收回5453.5萬元，差一點(diǎn)等于是左手換右手。而作為這一點(diǎn)差額的補(bǔ)償，它變本加厲地利用控股權(quán)占用了四砂股份及其子公司7655.7萬元資金。

　　其三，在基本達(dá)到目的之后，它又以償債轉(zhuǎn)讓方式將作為四砂股份控股主體的集團(tuán)公司本身全部轉(zhuǎn)讓出手，其中82%股份轉(zhuǎn)讓給北京寧馨兒公司，轉(zhuǎn)讓金額為12136萬元，包括償還通遼艾史迪欠四砂股份及其子公司款項(xiàng)7655.7萬元。前人吃肉，后人喝湯，而且還要代為買單，自然會(huì)引起心理上的不平衡。這或許正是導(dǎo)致四砂股份后來風(fēng)波不息的原因之一。

　　同時(shí)爭搶唐僧肉也是不少發(fā)生股權(quán)之爭的上市公司禍起蕭墻的根源。PT凱地、ST康達(dá)、金帝建設(shè)等事例都是明證。值得注意的是，不少上市公司在資產(chǎn)重組以后往往匆匆擴(kuò)張股本，這樣做，表面上投中小股東之好，其實(shí)純系大股東的短期行為，無異于“殺雞取卵”，不僅從根本上損害了公司利益，也損害了廣大投資者的利益。

　　“一手遮天”無天日

　　“一股獨(dú)大”是造成上市公司法人治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)的主要原因。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達(dá)40%，有些上市公司甚至高達(dá)80%以上。股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。這種情況，不惟國有股控制的上市公司存在，在所有“一股獨(dú)大”的上市公司幾乎都是一樣的，不過國有股“一股獨(dú)大”的問題更為突出而已。大股東在缺乏有效的約束機(jī)制之下，由大股東掌控的董事會(huì)常常擁有至高無上的權(quán)力，在日常經(jīng)營中一手遮天，損害中小股東利益的現(xiàn)象較為普遍。

　　拿ST猴王、ST幸福、大慶聯(lián)誼等上市公司來講，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)問題時(shí)，管理層就設(shè)法通過與大股東之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易來掩蓋問題，而大股東在不正當(dāng)利益的趨使下，利用關(guān)聯(lián)交易肆意侵害廣大中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益也就在所難免了。

　　同時(shí)，像ST港澳、PT網(wǎng)點(diǎn)、西藏圣地、渤海集團(tuán)等發(fā)起人股東的發(fā)起人股打白條，閩福發(fā)、活力28配股打白條，在一手遮天的機(jī)制下，也得以長期隱匿。

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