中國證監會發審會《關于首次公開發行股票審核工作的指導意見》和《關于上市公司新股發行審核工作的指導意見》業已出臺。從兩個指導意見的一些規定看，至少體現出了這樣幾個特點：

　　一、《公司法》的規定得到了進一步的貫徹執行。例如，《公司法》第一百三十七條規定：“公司發行新股，必須具備”的“條件”之一是“最近三年內連續盈利”。對此，《關于首次公開發行股票審核工作的指導意見》則指出：這“包括但不限于：公司在最近三年內發生的重大重組行為(包括公司整體資產置換、公司分立等)對公司的資產、負債、經營業績產生了重大影響，發審委委員可以判斷公司是否可以連續計算重組前原企業的三年盈利業績。”這進一步細化了《公司法》的規定。

　　二、對“五分開”極為重視。過去，我們一直倡導“三分開”，但在中國證監會最近簽署的一些文件中，“三分開”已經發展成為“五分開”。《關于首次公開發行股票審核工作的指導意見》即指出，“公司與股東在業務、資產、人員、機構、財務等方面是否分開，是否獨立運作”，是發審會關注的重點之一。《關于上市公司新股發行審核工作的指導意見》則重點解釋了“人員獨立”、“財務獨立”和“資產完整”。該文件對資產完整解釋的具體內容之一則是“公司與控制人(包括具有實際控制權的個人)明確界定資產的權屬關系”。目前，兩市中有實際控制權的個人開始逐步增多，如用友軟件、太太藥業、帝賢B等，因而，其現實意義也將逐步增大。

　　三、對公司財務的關注更為細致。如是首次發行新股的，“資產負債率接近70%的規定上限，且短期負債金額較大，公司短期償債壓力較大”，將引起發審會的關注；反之，屬上市公司發行新股的，“資產負債率過低，通過本次股本融資可能會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩余”，也有可能遭到發審會委員的反對。像這種意見，在指導意見中是劃分得較為具體的，這樣，所謂的“圈錢”，將受到較大程度的遏制。

　　總體看，兩個指導意見體現了執行《公司法》規定、完善法人治理結構、關注募集資金的使用效果等精神，其目的則在于維護中小投資者利益，使證券市場能更健康地發展。(西南證券研發中心 周到)

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