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裕興單方發(fā)動收購戰(zhàn) 方正制定反收購戰(zhàn)略
近日，裕興舉牌方正事件在較為平靜的并購市場上掀起了軒然大波，且不論此次舉牌事件的結(jié)果如何，事態(tài)的每一步進程都已經(jīng)極大地吸引著各方面的關(guān)注。
此次裕興舉牌意欲何為，市場上存在各種各樣的猜測與判斷：裕興希望通過股權(quán)結(jié)構(gòu)
的改變，以策略投資人的身份加盟方正科技，實現(xiàn)強強聯(lián)合，以達成其IA+IT大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)布局。
從二級市場上股價的走勢也有懷疑這是一次各方合謀的行動，通過制造收購與反收購的假象來拉動股價上漲，從而通過二級市場的操作來牟取利益。
還有很大可能就是，裕興單方面發(fā)動敵意收購，要么獲取殼資源及一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，要么從北大方正的反收購中獲益。裕興在香港創(chuàng)業(yè)板上市的情況也有力地支撐著這一動機。
如果裕興的動機屬于第三種的話，那么，北大方正要如何應(yīng)對呢？他可以采取哪些反收購措施呢？
-反收購策略——化被動為主動
反收購策略分為兩個類型：積極的防衛(wèi)策略和抵抗策略。如果說防衛(wèi)策略是事前的一些準(zhǔn)備，更具主動性，那么在收購行為已經(jīng)發(fā)生后采取的抵抗策略就較為被動。但所謂化被動為主動，對于被收購方來說還是有很多的選擇的。
具體來看，反收購的抵抗策略中常見的有如下幾種方式。
售賣“冠珠”術(shù)——在并購里，把一個公司里富于吸引力和具收購價值的“部分”，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產(chǎn)，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。
方正電腦作為知名品牌的廣告效應(yīng)，方正科技在業(yè)內(nèi)的強勢地位，及其在IT行業(yè)里成熟的經(jīng)營運作經(jīng)驗，完善的產(chǎn)品生產(chǎn)開發(fā)能力，及遍布全國的市場銷售網(wǎng)絡(luò)。這些優(yōu)勢資源都是誘發(fā)收購原因的“冠珠”方正電腦作為方正科技的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，同時又是公司主要的利潤來源。對于方正科技而言將這塊苦心經(jīng)營的資產(chǎn)是拱手讓人還是尋求保全就成為反收購中的關(guān)鍵問題。
第一大股東“北大方正”在16日提出的兩項新提案也許正是為今后此問題的解決鋪好道路。如果提案得到通過，且原股東仍控制董事會，便可作出決定將這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售或抵押以求對資產(chǎn)持續(xù)的控制，達到反收購的效果。不過此處值得注意的是，有時出于反收購的目的所采取的行動可能是一把雙刃劍，用好的話可以克敵制勝；如果反過來被對方利用的話，可能反而加大其收購的籌碼。另外，還可以與債權(quán)人達成協(xié)議用其優(yōu)良資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，再通過法律程序?qū)@部分財產(chǎn)進行保全。
虛胖戰(zhàn)術(shù)——一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么就具有相當(dāng)?shù)奈ΓT發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，或者是購置大量與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者是做一些長期見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臃腫，使收購者失去對目標(biāo)公司的興趣。
比如去年的中聯(lián)建設(shè)與四環(huán)生物的股權(quán)爭奪中，在后者成功取得控股權(quán)入主董事會兩周前，原董事會就決定將其原有香港富恒證券有限公司的4200萬債權(quán)置換惠州大亞灣經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)一塊未建成的土地。
帕克曼防御術(shù)——在國外有一種成功的反收購策略“帕克曼防御術(shù)”，它是通過顛倒攻守雙方角色，對敵意收購者進行舉牌收購的行為，達到以攻為守、圍魏救趙的目的。
此次舉牌的是在香港上市的裕興電腦科技下屬的兩家子公司。裕興電腦科技作為上市公司也同樣時刻面臨被收購的危險。那么北大方正集團是否可以通過其在香港的上市公司對香港裕興舉牌收購而迫使裕興放棄對方正科技的收購，取得反收購戰(zhàn)的勝利。
白馬騎士術(shù)——“白馬騎士”指與敵意收購方競價收購造成收購價格上漲，直到逼迫敵意收購者放棄收購計劃。作為被收購方為了吸引“白馬騎士”通常給其一些優(yōu)惠條件以便于充當(dāng)購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份。
ST金馬大股東在受到二、三股東的控股權(quán)爭奪的威脅下，主動引入了清華同方這一有實力的“白馬騎士”，粉碎了二、三股東控股公司的愿望。北大方正也同樣可以邀請白馬騎士來反收購。
從方正科技目前的股東結(jié)構(gòu)來看，作為持有剩余股份的基金和其他股東成了此次大戰(zhàn)中起到?jīng)Q定性作用的關(guān)鍵砝碼，四只基金和廣大中小股東倒向誰，誰就將取得此次爭奪的勝利。北大方正14日就裕興舉牌公告的聲明中反復(fù)強調(diào)了北大方正在入主后公司所取得的長足發(fā)展，及作為控股股東在對上市公司經(jīng)營管理所起到的積極作用，還有16日公告的新提案中新的分配方案。這些都是為了爭取以基金為首的第三方的支持，這四只基金能否成為方正科技的“白馬騎士”將成為方正此次反收購的決勝籌碼。
征集委托書——委托書在去年的收購市場上大出風(fēng)頭。“征集委托書”是指在收購雙方持股相當(dāng)，勢均力敵的情況下，通過發(fā)布公告向廣大股東征集委托書，取得代理其行使一定權(quán)利的委托，股東大會上爭取更多的表決權(quán)，以期達到控制上市公司的目的。
1999年“勝邦集團”和“廣州通百惠”就勝利股份的控制權(quán)爭奪。當(dāng)時雙方也是在持股比例相當(dāng)?shù)那闆r下，由“通百惠”發(fā)起了委托書的征集，最終得到了在股東大會上的表決權(quán)優(yōu)勢。這種委托書的征集應(yīng)該也能運用到此次“北大方正”的反收購戰(zhàn)中。
-收購戰(zhàn)最佳結(jié)局——化干戈為玉帛
業(yè)內(nèi)人士對此次收購戰(zhàn)的結(jié)局有三種推測。
方正反收購成功
雙方持股比例十分接近，如果方正科技通過采取各種反收購手段，對裕興電腦的收購行為進行反擊，并最終取得勝利，對于方正科技來講，不僅保住了上市公司控股地位，繼續(xù)在上市公司中占有一席之地，同時展示自身實力，增強品牌效應(yīng)。
對于裕興方面，由于其前期成本較低，現(xiàn)在股價相對較高，收購不成也可以將其持有的股份通過二級市場變現(xiàn)而獲益不少，并且提高品牌的知名度。
方正反收購告敗
如果方正科技反收購不成功，方正科技會有兩個結(jié)果：1.資產(chǎn)的及時轉(zhuǎn)移，方正科技失去控股地位，推出上市公司，其他損失相對較小。2.資產(chǎn)未能及時轉(zhuǎn)走，并被裕興成功入主，方正科技的損失將會巨大，這時收購戰(zhàn)也可能剛剛開始，真正更大的戰(zhàn)役還在后面。
對于裕興方面，成功入主方正科技，將會在得到寶貴的殼資源的同時，增加了融資渠道，更重要的是自己在品牌效應(yīng)上的收益將無法衡量，從這點意義上講，裕興是最大的贏家。在成功入主后，裕興可以繼續(xù)發(fā)展其早已制定好的戰(zhàn)略。
裕興與方正強強聯(lián)合
作為此次收購大戰(zhàn)最好的結(jié)局就是，方正科技與裕興電腦在產(chǎn)業(yè)與經(jīng)營理念相同的情況下，雙方化干戈為玉帛，結(jié)合各自優(yōu)勢精誠團結(jié)，扛起戰(zhàn)略合作的大旗真正將IA與IT有機地結(jié)合在一起，共同利用上市公司的地位和相互資源，在信息高速發(fā)展的今天，占領(lǐng)市場一席之地，形成真正的強強聯(lián)合，共創(chuàng)企業(yè)美好未來的同時為股東帶來利益的最大化，并為中國證券市場的規(guī)范、穩(wěn)定、繁榮盡一份力量。(文／東方高圣 鄭俊)
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