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為爭當(dāng)“掌門人”，為爭奪更大權(quán)利，股權(quán)之戰(zhàn)此起彼伏，其中的恩恩怨怨、曲曲折折往往令人難斷孰是孰非。
國際大廈就上演了這樣一場“股權(quán)持久戰(zhàn)”。
大股東、二股東先因重組結(jié)成盟兄弟，后因爭做掌門，反目成仇人。
演繹至今，股權(quán)戰(zhàn)又升級了，二股東自行召開股東會，公開罷免董事長。大股東則積極尋找新朋友，聯(lián)手狙擊二股東。
4月27日，國際大廈(0600)將召開一場特殊的股東會，這次股東會是由第二大股東河北開元集團自行召集的，召集的目的是征集足夠多的投票，通過兩項議案，而主要議案是罷免第一大股東國際大廈集團董事長呂毅華。從這條消息中，人們感覺到了大股東和二股東之間的敵意，而翻開國際大廈的歷史，人們驚訝地發(fā)現(xiàn)，兩位股東竟持續(xù)了近三年的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，已積怨太深。
為保配股，草草“聯(lián)姻”
先讓我們了解一下大股東和二股東的歷史。
大股東石家莊國際大廈集團，成立于1988年，主要經(jīng)營客房、餐飲、商貿(mào)等服務(wù)業(yè)。1993年9月，在對國際大廈進行股份制改造的基礎(chǔ)上，由石家莊國際酒店公司、中信房地產(chǎn)公司、石家莊信托投資股份有限公司等6家發(fā)起人發(fā)起成立，1996年6月，在深交所掛牌上市，屬政府重點扶持國企。
二股東河北開元集團，前身為開元汽貿(mào)，1994年董事長李勇會下海開辦的，由于開元汽貿(mào)推出的分期付款服務(wù)，市場效果比較好，公司當(dāng)時據(jù)說占據(jù)了河北省汽車消費市場的半壁江山，也是石家莊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的利稅大戶，屬迅速崛起的民營企業(yè)。
開元近日給石家莊市市長臧勝業(yè)的《關(guān)于開元與國際大廈產(chǎn)權(quán)組合引發(fā)問題情況的報告》透露了雙方“聯(lián)親”及“分家”的原因。
1998年9月下旬，當(dāng)時國際大廈方面的考慮是想借收購開元汽貿(mào)股份以實現(xiàn)當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率大于10%，從而保證1999年度的配股權(quán)(1998年8月公布的中報，每股收益只有0.06元，凈資產(chǎn)收益率下降為3.04%)。而開元汽貿(mào)的法人代表李勇會也想依靠國際大廈來做大企業(yè)。在大目標(biāo)一致的情況下，雙方僅經(jīng)過短暫接觸，就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，結(jié)果，國大集團控股開元汽貿(mào)50%以上股份，成為開元第一大股東。開元持有國際大廈18.77%股份，成為國大第二大股東。
值得說明的是，由于開元汽貿(mào)原屬李勇會個人所有，國際大廈認(rèn)為不宜公開披露，于是應(yīng)國際大廈的要求，李勇會將其旗下另一家開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司增資改制，并注入開元汽貿(mào)而成為其子公司。這家新的開元房地產(chǎn)公司才是國際大廈的真正股東。
對于這次交易的目的，國際大廈董事長呂毅華表示，鑒于酒店業(yè)的激烈競爭，公司當(dāng)年一直在尋找發(fā)展前景較好的項目，爭取對行業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，實現(xiàn)跨業(yè)經(jīng)營。收購開元主要就是出于這一考慮，而保住配股資格，僅僅是一個副產(chǎn)品。
開元擴張失敗國大提出分家
1998年12月交易完成后，開元方面在國大9人董事會中擁有了2個席位，在管理層中未擔(dān)任職務(wù)。
李勇會不久發(fā)現(xiàn)國際大廈與母公司在人員、資產(chǎn)以及費用支出上區(qū)分不清晰，存在大量關(guān)聯(lián)交易。而國際大廈自身存在大量對外借款，至1998年公司應(yīng)收款達(dá)近3個億，其中大部分投向石家莊世貿(mào)大廈項目，雖然從1996年9月就對外宣稱主體封頂，已進入內(nèi)裝修階段，但一直遲遲不能開業(yè)。因此在1999年3月召開的國際大廈二屆四次董事會上，李勇會提交了9份提案，包括：“關(guān)于不再隨意拆借資金”、“關(guān)于限期收回世貿(mào)廣場欠款”等內(nèi)容。但所有提案均被否決。開元遂于董事會后向證管部門反映有關(guān)問題。雙方矛盾初露端倪。
由于開元房地產(chǎn)不滿足于老二的地位，而提案被否決更使李勇會加速了股本擴張的腳步。1999年3月，已擁有國際大廈18.77%股份的開元地產(chǎn)又與河北圣侖進出口集團公司、石家莊信托投資公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓該公司持有的共計6.66%的國際大廈股份。如果交易成功，開元房產(chǎn)將持有國際大廈25%以上的股份，用開元房地產(chǎn)閆總的話說，公司進可攻，退可守，基本上可圓滿實現(xiàn)開元擴股的目的。
正當(dāng)開元要在協(xié)議上簽字時，一份河北省國資局“關(guān)于河北圣倫進出口公司股份為國有法人股，須經(jīng)過財政部審批才能轉(zhuǎn)讓”的信函，讓李勇會的擴股計劃落了空。這卻給國大集團充足時間來對付開元。
1999年5月初，李勇會因涉嫌虛假注冊等被監(jiān)視居住，在石家莊市西郊度過了整整100天。等他再來到國際大廈，迎接他的是一紙“分家”公告。
1999年8月5日，國際大廈發(fā)布公告，放棄開元的控股權(quán)。公告說，“短期看來收購對公司是有利的。但作為開元汽貿(mào)的控股公司，在對開元汽貿(mào)實際控制和管理過程中感到，該公司在經(jīng)營管理各方面存在著不易改變的深層次的歷史背景，這一背景與本公司的管理方式和理念存在難以融合的種種差異。”
公告一星期后，在承諾不再收購股權(quán)后，李勇會高價收回了開元汽貿(mào)。但此時的開元已非彼時的開元。曾是石家莊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)利稅大戶的開元汽貿(mào)，1999年僅實現(xiàn)利潤300萬元，2000年虧損近1000萬元。
本希望借國際大廈大船出海的開元汽貿(mào)這一次確確實實沒有占到便宜。
開元自召股東會罷免國大董事長
沉默一年以后，開元突然又對國際大廈發(fā)難了。其實開元并未放棄最后的希望，只是這次交鋒的火藥味更濃了。
2001年2月13日，開元在臨時股東大會上提出了兩項議案，一是罷免公司兩位高層領(lǐng)導(dǎo)董事長呂毅華和總經(jīng)理宋春利；二是收回一筆對石家莊世貿(mào)廣場項目的2.8億元貸款。直接提出罷免董事長的議案，這表示雙方的矛盾公開化了，但僅占18%股份的開元顯然得不到支持，此議案被股東會否決了。
3月28日，不甘心的開元提出自行召集股東大會的建議，李勇會表示，“開元與第一大股東的股權(quán)表面上相差11%，實際第一大股東控制的股份達(dá)41%，因此開元需要征集23%以上的投票權(quán)才能有望獲得提案通過。據(jù)最新消息，這次股東會已獲有關(guān)部門批準(zhǔn)，4月27日召開，再次審議上述兩項議案。
對即將召開的股東大會能否通過開元的提案，開元房地產(chǎn)閆總顯然不是很自信，但他認(rèn)為結(jié)果比上一次要樂觀。因為從時間上，公司準(zhǔn)備得比較充分；另外，他們還準(zhǔn)備向已登記在冊的中小股東發(fā)出公告，代表他們在股東大會上表決。
想以征集投票權(quán)獲得提案通過，至少要獲得占總股本29.78%的流通股中23%以上的股權(quán)委托，顯然希望很小。但李勇會表示，“雖然預(yù)料不能得以通過，但其效果應(yīng)該是巨大的。一是會有更多的投資者關(guān)注上市公司的真實情況；二是可以促進國際大廈的規(guī)范運作；三是對規(guī)范證券市場也會有一定的促進作用。
國際大廈總經(jīng)理辦公室主任賀全勝在接受記者采訪時強調(diào)，對開元提案的內(nèi)容，2月13日的臨時股東大會決議否決了提案內(nèi)容。關(guān)于社會上紛紛揚揚的各種傳言，他重申，國際大廈的各項經(jīng)營活動正在有序進行，上至董事長呂毅華下到部門經(jīng)理，公司沒有任何人事變動。
對于開元將自行召集股東大會，呂毅華表示，“我們尊重股東的權(quán)利和選擇，不作評價。但我們提醒股東應(yīng)從股東整體利益出發(fā)，在將股東權(quán)利交給他人行使時，要慎重考慮。”
國大急于重組擺脫開元糾紛
國大集團顯然意識到了事態(tài)發(fā)展的嚴(yán)重性，便打了一個時間差，4月17日突然宣布，已找到新的重組方。新朋友是河北省建設(shè)投資公司。
呂毅華說，此次擬進行的資產(chǎn)重組是出于對上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展考慮的一個比較主動的選擇。公司在這方面也做了不少努力，包括跨業(yè)經(jīng)營、篩選項目本身等，但由于多種原因，這一工作進展不盡如人意。同時，公司大股東(集團公司)也是從事商貿(mào)業(yè)，實力不夠強大，上市公司需要更有實力的大股東擔(dān)當(dāng)起資產(chǎn)重組的重任，她說，“我們考慮，如果有對上市公司發(fā)展有利的合適選擇，我們可以讓出大股東的位置。作為上市公司的控股股東，我們的這種想法一直存在，而且也在多方面尋找機會，同時也希望得到政府的認(rèn)同。公司披露的公告上已顯示，市政府為保持國際大廈的進一步發(fā)展，擬對其進行重組，同意我們甄選有較大實力和發(fā)展前景的大公司介入重組，受讓我們持有的國有法人股。”
她說，“我們初步接觸的省建投公司是比較理想的，在選擇中我們主要考慮重組公司將來能不能夠負(fù)起對上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的責(zé)任，有沒有實力負(fù)起這個責(zé)任。”呂毅華的話似乎像說給開元聽的。
關(guān)于重組前景，呂毅華表示，如果有廣大股東的配合，按甄選公司的實力和能力應(yīng)該是有良好前景的。重組的最主要目的就是有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展。她特別指出，上市公司長期存在大股東之間的股權(quán)之爭，這會使上市公司長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)，不利于公司的發(fā)展。作為一方股東，從廣大股東利益出發(fā)，應(yīng)盡量為結(jié)束爭端而努力。她說，“前一段時間，我們一直保持沉默也是為此作出的努力，想避免更大的沖突。我們想，如果能夠通過資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一方面能讓上市公司有更大的發(fā)展，另一方面也可解決原股東之間無謂的爭執(zhí)，這對廣大股東都有利。所以我們希望得到廣大股東的理解和支持。”
開元房地產(chǎn)開發(fā)公司董事長、總經(jīng)理李勇會就公司發(fā)布的重組公告表示，雖然重組已公告，但這未必就是最終的結(jié)果，省建投未必就是下一個大股東。對此次重組成功可能性，他表示重組有成功的可能。但省建投作為省財政和省計委聯(lián)合投資的最大投資公司，應(yīng)按國家產(chǎn)業(yè)政策投資，而國際大廈這個方向不屬于其投資方向。他說省建投的實力很強，但該公司運作方向并不是在上市公司方面，運作背景主要是政府工程，而并不是市場經(jīng)濟中項目。
對有關(guān)媒體關(guān)于兩大股東之間分歧的報道，呂毅華說，“其中我們也陳述了看法，有一些問題不屬于股東間能夠爭議評判的分歧，而是應(yīng)該由有關(guān)執(zhí)法或監(jiān)管部門來評說，我們僅是表述事實的情況。”她說，雖然在一些問題上存在相當(dāng)分歧，但在股東間的根本利益上應(yīng)該是一致的，在保護上市公司的穩(wěn)定經(jīng)營與發(fā)展上沒有根本的矛盾。(文／曉君)
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