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國際大廈目前的經營狀況究竟如何？經營管理層到底稱不稱職？提案為什么沒有被通過？看似分散的股權結構，為何在不同提案的表決中卻有驚人的一致？開元公司為什么一再堅持自己的提案？國際大廈何去何從？記者就這些問題采訪了上市公司、國大集團、開元公司的相關負責人，希望能從各種聲音中還投資者一個真相。
本報實習記者肖蓉 2001年2月13日，國際大廈(0600)第一次臨時股東大會審議了三項
提案：《關于罷免呂毅華石家莊國際大廈董事的提案》、《關于罷免宋春利石家莊國際大廈董事的提案》、《關于采取措施限期收回世貿廣場欠款的提案》，此三項提案均由國際大廈第二大股東河北開元房地產開發股份有限公司(以下簡稱“開元公司”)提交，提案中涉及的呂毅華為國際大廈董事長，兼任第一大股東石家莊國大集團有限責任公司(以下簡稱“國大集團”)董事長；宋春利為國際大廈董事、總經理。當天出席股東大會的股東及股東代表共58人，所代表的股份占公司注冊資本的60.55%，令人驚奇的是三項提案幾乎都以69%比31%的投票比例否決掉了。
3月21日，持有國際大廈股份超過10%的開元公司向董事會提出召集第二次臨時股東大會的申請，會議內容仍舊是審議上述三項提案。3月26日中午，董事會做出了不同意召開的答復。當天下午，開元公司決定自行召集第二次臨時股東大會，并將有關文件報證管辦、深交所和董事會備案，擬定于4月底召開。據了解，由于第一次臨時股東大會準備時間緊促，與會的基本都是非流通股股份的代表。而此次大會，經證監會審批后，開元公司將面向持有國際大廈流通股的股東征集投票委托權，代行股東權利。
國際大廈目前的經營狀況究竟如何？經營管理層到底稱不稱職？提案為什么沒有被通過？看似分散的股權結構，為何在不同提案的表決中卻有驚人的一致？開元公司為什么一再堅持自己的提案？國際大廈何去何從？記者就這些問題采訪了上市公司、國大集團、開元公司的相關負責人，希望能從各種聲音中還投資者一個真相。
公說公有理 婆說婆有理
國際大廈已公布的年報、中報顯示，1998年末期、1999年末期、2000年中期每股收益分別為0.213元、0.12元、0.02元(期間無股本擴張)，凈資產收益率分別為10.48%、 6.28%、1.06%。作為上市公司的兩大股東，國大集團和開元公司分別就公司的經營狀況和投資回報滿意度作了評價。雙方都認同國際大廈這幾年的主業投資回報不盡人意，究其原因，雙方各執一辭。
國大集團認為主要業績下滑主要受零售業、酒店業市場形勢的影響，需求疲弱，經營環境比較嚴峻，國際大廈的經營狀況難逃客觀規律。另外，公司的主要投資項目世貿廣場工期一再延期，遲遲不能開業，致使投資收益無法體現。國大集團之所以否決限期收回世貿廣場欠款的提案，是考慮到廣場開業在即，中途退出有損公司的社會形象和綜合效益。言語中隱約透露，似乎有一只看不見的手——行政干預在影響著資金的投向。記者隨即追問，廣場開業、收回投資是否有時間表？負責人回答，工程已加緊進度，爭取盡早完工。
拋開外部原因，國大集團肯定了國際大廈管理層的工作，公司近幾年的發展規模和股東權益有較大幅度提高，管理水平得到同行業的公認，成為河北省知名企業，董事長呂毅華亦屢獲殊榮。在完善和健全股份公司法人治理結構，實施“三分開”方面，國大集團表示由于歷史沿革上市公司與母公司之間天然存在著種種關聯。目前股份公司把規范管理確定為工作重點，提出了“整改方案”，問題最終會得到解決。作為投資方，為了保持公司的平穩和持續性發展，應給予股份公司一定時間養精蓄銳，不宜急功近利。鑒于以上理由，國大集團在所有提案表決中都投了否決票。
開元公司表達了不同的看法，由于國際大廈的管理層經營無方、管理混亂才導致公司上市以來發展遲滯，股東收益低下，應對此承擔主要責任。開元公司負責人拿世貿廣場這個項目舉例，上市公司占世貿廣場30%的股份，只需出資3600萬元，作為小股東的國際大廈不僅資金完全到位，還另外貸款給世貿廣場近2.8億元，然后再從中收取資金占用費作為公司的利潤。迄今為止，世貿廣場工程不僅工期拖延，實際投入也突破預算，距完工開業至少有 8000萬元的資金缺口。即使開業，開元并不看好其發展前景，石家莊市既非旅游城市，亦非對外開放的特區，有什么理由相信五星級標準的高檔商住樓會有比較高的租售率。
開元公司不理解的是，國際大廈為什么置股東利益于不顧，不遺余力地支持這個上市公司并不占控股地位的項目。退一步而言，世貿廣場開業后取得了很好的收益，國際大廈按持股比例獲取的收益與它的實際投入相比也不相稱。如果國際大廈拿著募股、配股來的大筆資金只是為了賺一些資金占用費，而沒有發展前景好、獲利豐厚的項目可投，當初又何必圈這么一大筆錢。基于對國際大廈管理層經營水平的不滿，管理層對待股東權益的公平性的質疑，以及對所投項目前景的憂慮，開元公司明示將會堅持提案，直至通過。
超比例持股是誰心中的痛
第一次臨時股東大會上，三項提案均以69%比31%的投票比例被否決。記者根據2000 年中報曾粗略估算了一下，開元公司所持的股份正好約占當天參加表決的股份的31%，換言之，只有開元公司投了贊同票，這一點已得到證實。除去第一大股東國大集團投了否決票，當時還有約占總股份13%的股東代表也投了否決票。巧合的是，第三大股東到第六大股東的股份比例之和也約為13%。
日前，有關方面披露，第四大股東石家莊國翔服務中心、第五大股東石家莊國瑞信息服務中心、石家莊國豐商貿中心均為第一大股東國大集團的全資子公司，其增持國際大廈股份的行為被視為國大集團收購上市公司股權的行為，國大集團實際持有國際大廈36.69%的股份。根據《中華人民共和國證券法》規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，增持股份時應當依法向該上市公司所有股東發出要約。
開元公司出具的工商材料復印件(見圖)中表明，上述三家公司均由國大集團工會申請設置，注冊資金由國大集團的公益金作為國大集團工會的資金注入，公司性質為集體所有制。記者就此事征詢國大集團相關負責人，答復基本一致，不同的是出資方式為集資。根據公開披露的資料顯示，國翔和國豐都是在1999年6月至12月受讓法人股，增持國際大廈的股份的，國瑞在1996年5月公司上市之初即作為發起人持有2.18%的股份，但材料上顯示國瑞又是與其他兩家公司同在1998年注冊成立，個中緣由，恐怕只有國大集團清楚。證監會特派辦和深交所關于此事的質詢已得到了國大集團的復函，現在國大和開元關注的焦點是監管部門如何界定國大集團與三家公司的關系，雙方都堅信證監部門會給一個公平、公正的評判。無論國大集團超比例持股是出于無知還是知而不報，一旦被認定，將面臨著向國際大廈所有股東發出收購要約的困境。
如果說，上述三家公司與國大集團是血親，第三大股東石家莊飲食集團公司與國大集團算是拜把兄弟，以前屬于同一個系統——二商局，這種關系使他們能在許多問題上保持一致，照此推算，國大集團控制了近42%的股份的表決權，還是法人股。雖然這只是開元公司難以實證的推斷，但是開元公司在進一步收購股權和國際大廈重大問題的表決上確實遇到難以化解的阻力。
解鈴還須系鈴人
國際大廈的問題在上市公司中決非個案，比如大股東和上市公司的關聯關系，籌集資金的不當使用和占用，內部人控制現象，股東間的股權之爭，征集中小股東的投票委托權等等。股東間矛盾的揭示和公司問題的暴露是件好事，一來讓中小股東有充分的知情權和選擇余地，比起像“猴王事件”那樣積重難返、病入膏肓才揪出病根子，國際大廈的股東應該算幸運的了。二來給上市公司施加了自律的壓力，至少要出個語焉不詳的公告，表一表解決問題的態度和決心。三則促進了監管部門發現問題、解決問題的進度，避免其視而不察。
沒有開元公司深層次的介入和不依不饒的追究，國際大廈的有些問題也許就不會浮出水面。開元公司在關于收回欠款的提案中要求：世貿廣場到期借款不再延期；對不能按期歸還的通過法律途徑解決；給公司造成損失的，要追究有關人員的責任。這條合情合理的旨在保護公司股東利益的提案也遭到否決，使開元公司大惑不解。后經人指點，才想到了解當時投票的幾大股東之間的關系。
開元公司堅持不懈地為提案的通過而努力，分析人士認為開元公司并不是要伸張正義，做規范上市公司行為的一面旗幟。所謂無利不起早，國際大廈的股權結構使開元公司成為第一大股東不是沒有可能。退一步來說，即使做不了大股東，也可以借此改善公司的經營狀況和資產質量，開元公司持有的法人股也就能賣個好價錢。
記者不由感嘆，國際大廈的問題能暴露出來有很多偶然的因素，假如二股東不是因為自身利益驅使，假如開元公司在石家莊不是一個有實力的公司，假如開元選擇沉默，二級市場的中小股東能通過什么途徑了解上市公司公告后面的內容。對上市公司行為的規范應有制度和法規來約束，應該有承擔相關責任的人員把關，最重要的是懲罰機制對違規行為的震懾。世貿廣場需要有人掏錢買單，因為據說這可是石家莊市的“面子工程”。國際大廈2000年的年報雖未露面，但據業內人士分析公司已很難保住再融資的資格，證監會新近出臺的《上市公司新股發行管理辦法》也加強了上市公司融資和投資的規范運作。各方的利益相互制衡，國際大廈、國大集團、開元公司能達成共識的就是股份公司需要進行資產重組，在當地政府的支持下進行重組，引進有實力的大股東，才不至于“空殼”變“爛殼”，投資人各得其所。國大和開元都表示，誰當大股東都可以，只要有利于公司的健康發展和長遠發展。當事人本身覺得重組涉及到多方利益，不會進行得很輕松。
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