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已淪為PT股的鄭百文，為謀求恢復(fù)上市，昨日提出了“六大舉措”：繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)重組；建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和管理體制轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制；盤活現(xiàn)有存量資產(chǎn)對(duì)所屬資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一有效的管理爭(zhēng)取資產(chǎn)變現(xiàn)和債權(quán)回收最大化，提高資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)質(zhì)量；強(qiáng)化財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督；實(shí)施必需的合理減員計(jì)劃；加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作增強(qiáng)企業(yè)凝聚力團(tuán)結(jié)一致共渡難關(guān)。重組各方表示爭(zhēng)取在2001年6月30日之前完成此次重組。這是鄭百文為重組所做的最后努力嗎？鄭百文的命運(yùn)將如何演繹呢？
1.從輝煌、衰敗到被迫重組 鄭百文演繹一場(chǎng)游戲一場(chǎng)夢(mèng)
當(dāng)今天人們都在談?wù)撝嵃傥谋籔T、被暫停上市交易并有可能成為中國(guó)證券市場(chǎng)第一家退市公司的時(shí)候，不知道是否還記得鄭百文當(dāng)年的輝煌。“全國(guó)商業(yè)批發(fā)行業(yè)龍頭老大”、“國(guó)企改革一面紅旗”的先進(jìn)典型，這些就是鄭百文當(dāng)年的代名詞。
鄭百文的前身是一個(gè)國(guó)有百貨文化用品批發(fā)站。1996年4月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)上市時(shí)，鄭百文公布的一些數(shù)字無不讓人稱奇：1986年至1996年的10年間，其銷售收入增長(zhǎng)45倍，利潤(rùn)增長(zhǎng)36倍；1996年實(shí)現(xiàn)銷售收入41億元，全員勞動(dòng)生產(chǎn)率達(dá)470萬元。而這些數(shù)字當(dāng)時(shí)均名列全國(guó)同行業(yè)前茅。按照鄭百文公布的數(shù)字，1997年其主營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，成為國(guó)內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，使鄭百文在當(dāng)時(shí)的證券市場(chǎng)聲名大噪，股價(jià)也從剛上市時(shí)的6.50元左右上漲至1997年5月12日的22.70元。不僅如此，當(dāng)時(shí)的鄭百文還被塑造成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。1997年7月，鄭州市委、市政府召開全市大會(huì)，把鄭百文樹為全市國(guó)有企業(yè)改革的一面紅旗。河南省有關(guān)部門把它定為全省商業(yè)企業(yè)學(xué)習(xí)的榜樣。同年10月，鄭百文經(jīng)驗(yàn)被大張旗鼓地推向全國(guó)。公司領(lǐng)導(dǎo)也相繼獲得全國(guó)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆⑷珖?guó)勞動(dòng)模范、全國(guó)優(yōu)秀企業(yè)家等一系列殊榮。
鄭百文能得到這些殊榮，和鄭百文家電公司曾與四川長(zhǎng)虹和原中國(guó)建設(shè)銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關(guān)系分不開，這種關(guān)系即是曾被各方廣為贊揚(yáng)、被譽(yù)為“鄭百文經(jīng)驗(yàn)精華”的“工、貿(mào)、銀”資金運(yùn)營(yíng)模式，其基本內(nèi)容是：鄭百文購(gòu)進(jìn)長(zhǎng)虹產(chǎn)品，不須支付現(xiàn)金，而是由原建行鄭州分行對(duì)四川長(zhǎng)虹開具6個(gè)月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接付給長(zhǎng)虹，鄭百文在售出長(zhǎng)虹產(chǎn)品后再還款給建行。
在有關(guān)各方的一片喝彩聲中，這種模式1996年起步后業(yè)務(wù)量一路攀升，1997年，建行為鄭百文開具承兌總額突破50億元，鄭百文一舉買斷長(zhǎng)虹兩條生產(chǎn)線的經(jīng)營(yíng)權(quán)，而家電公司也立即成為鄭百文下屬各專業(yè)分公司中的“大哥大”和業(yè)務(wù)量增長(zhǎng)的主體。原建行鄭州分行和鄭百文領(lǐng)導(dǎo)堅(jiān)持認(rèn)為，這種合作模式，既能使工業(yè)企業(yè)增加銷售，又能降低商業(yè)單位的經(jīng)營(yíng)成本，還可以促進(jìn)銀行存款的增長(zhǎng)，可謂“一石三鳥”。
真是成也蕭何，敗也蕭何。后來被認(rèn)為導(dǎo)致鄭百文迅速膨脹的直接原因，也正是這個(gè)“一石三鳥”的“運(yùn)營(yíng)模式”。這種彼此之間沒有任何制約關(guān)系的銀企合作，使銀行成了最大的“被套一族”，1998年春節(jié)過后的半年間，建設(shè)銀行鄭州分行為鄭百文累計(jì)墊款486筆，墊款金額達(dá)17.24億元。鄭百文終于嘗到了自己種下的苦果。1998年，鄭百文在中國(guó)股市創(chuàng)下每股凈虧2.54元的最高紀(jì)錄，而這就發(fā)生在其被推舉為改革典型的第二年，而1997年它還宣稱每股盈利0.448元。1999年，鄭百文更是一年就虧掉9.8億元，再創(chuàng)滬深股市虧損之最。
更大的問題也被揭露出來，鄭百文原來連上市資格也是假的，是把虧損做成盈利，蒙混過關(guān)的。為了上市，公司還幾度組建專門的做假賬班子，把各種指標(biāo)準(zhǔn)備得一應(yīng)俱全。鄭百文變虧為“贏”更有絕招，就是讓廠家以欠商品返利的形式向鄭百文打欠條，然后以應(yīng)收款的名目做成贏利入賬，而且所打欠條只供鄭百文做賬，不做還款依據(jù)。鄭百文還將上市募集的資金數(shù)以億計(jì)地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計(jì)10多家公司拆借的近2億元資金至今有去無歸，使其陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。
鄭百文從1996年起著手建立全國(guó)性的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，建起了40多個(gè)分公司，這種急速、盲目的擴(kuò)張直接導(dǎo)致公司總部對(duì)外地分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)管乏力。1998年下半年起，這些分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)，而數(shù)以億計(jì)的貨款要么直接裝進(jìn)了個(gè)人的腰包，要么成為無法回收的呆壞賬。但與企業(yè)嚴(yán)重資不抵債形成鮮明對(duì)比的是，鄭百文養(yǎng)肥了一批腰纏百萬甚至千萬元的富翁。任職幾年，鄭百文某分公司的一名經(jīng)理便擁有了價(jià)值上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。
只剩一堆爛攤子的鄭百文在有關(guān)方面的斡旋下，欠建設(shè)銀行的20多億元債務(wù)被轉(zhuǎn)移到中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司，但信達(dá)資產(chǎn)管理公司在2000年3月向鄭州市中級(jí)人民法院遞交了申請(qǐng)鄭州百文破產(chǎn)還債的申請(qǐng)書。
證券市場(chǎng)上虧損的股票并不是ST鄭百文一家，但是由債權(quán)人出面向法院申請(qǐng)股票掛牌上市公司破產(chǎn)抵償債務(wù)，在我國(guó)資本市場(chǎng)上尚屬首例，隨后新華社發(fā)表批判文章，揭出這個(gè)空前但未必絕后的作假典型和虧損大王，引起了管理層的注意，中央領(lǐng)導(dǎo)要求嚴(yán)查鄭百文事件，國(guó)務(wù)院調(diào)查小組進(jìn)駐鄭百文。巨額虧空外加弄虛作假偽裝上市，輿論呼聲一片：鄭百文不摘牌誰摘？就在人們滿以為這回鄭百文在劫難逃之際，不想半路里卻又殺出個(gè)程咬金。山東三聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張繼升盯上了這個(gè)仍具有最后“殼價(jià)值”的鄭百文，他憑著多年的商戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)國(guó)情的特有理解，吃準(zhǔn)了鄭百文不會(huì)被摘牌，經(jīng)過多方謀劃和長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的討價(jià)還價(jià)，就有了后來頗受爭(zhēng)議的鄭百文重組方案：三聯(lián)集團(tuán)向鄭百文注入4億元資產(chǎn)包括六家連鎖店和三聯(lián)大廈部分資產(chǎn)；鄭百文集團(tuán)承接9.7億元資產(chǎn)和5.9億元債務(wù)；三聯(lián)集團(tuán)豁免鄭百文14.47億元債務(wù)，條件是全體股東將所持股份50%無償過戶，“默示”將視為同意過戶，董事會(huì)代辦過戶手續(xù)。
中小股東們感覺剛從破產(chǎn)的深淵中脫離出來，又陷入了重組的泥潭，因?yàn)檫@個(gè)三聯(lián)集團(tuán)提出的方案意味著股東手中的資產(chǎn)要被迫攔腰斬?cái)啵舨煌膺^戶，其全部股份將由鄭百文按“公平價(jià)格”予以回購(gòu)，也就是說，鄭百文的股東們無法再有“瓊民源”變“中關(guān)村”時(shí)的暴富機(jī)會(huì)了。鄭百文在這期間股價(jià)的變化，或許最能反映投資者的心理。這只現(xiàn)今知名度最高、劣跡斑斑的股票，在蛇年一開始即憑借其重組的題材演繹了一輪最后的瘋狂。從1月4日至12日，連續(xù)8個(gè)交易日漲停，其中有4個(gè)交易日無量漲停，最大漲幅達(dá)58%。而在1月15日，該股由漲停開盤，收盤時(shí)跌停。自此股價(jià)一路下跌，截至2月7日的6個(gè)交易日中，該股有5個(gè)交易日跌停，其中4個(gè)交易日以跌停價(jià)開盤至收盤，短短數(shù)日，最大跌幅超過1／3。
當(dāng)然，三聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張繼升的日子也并不好過，來自輿論的發(fā)難和中小股民的質(zhì)詢，如排山倒海之勢(shì)，旁觀者想讓鄭百文為中國(guó)證券市場(chǎng)退市制度的實(shí)施拉開一個(gè)口子，一個(gè)觀點(diǎn)廣為流傳：“鄭百文重組成功，中國(guó)證券市場(chǎng)是最大的輸家。”鄭百文的股東們作為利益方卻期望著三聯(lián)集團(tuán)收回“50%股份無償過戶”的條件。面對(duì)這些壓力，張繼升的五個(gè)字讓說者無以應(yīng)對(duì)：“我是個(gè)商人。”“三聯(lián)是一個(gè)企業(yè)，在不違反法律的前提下追求利潤(rùn)最大化無可厚非，至于退出機(jī)制是否完善，不是三聯(lián)的問題。”這是張繼升一貫的說法，而他在不同場(chǎng)合都曾不禁流露過自己的無奈：沒想到重組鄭百文如此復(fù)雜多事。
但三聯(lián)集團(tuán)面臨的更重要的問題是政策法規(guī)上的一道又一道檻：能否無償取得中小股民手中50%的股權(quán)，有待股東大會(huì)表決；證監(jiān)會(huì)的有關(guān)人士多次對(duì)鄭百文的重組條款表示出反對(duì)意見，鄭百文在辦理停牌手續(xù)時(shí)，也一再地被交易所否定。1月21日，《財(cái)政部關(guān)于鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組中有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題的復(fù)函》中規(guī)定，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司豁免鄭百文1.5億元的債務(wù)不能以重組利潤(rùn)記入該公司2000年利潤(rùn)表，鄭百文扭虧為盈的捷徑已被堵死。鄭百文隨即發(fā)布2000年預(yù)虧公告，公司股票將有可能被暫停上市，從而進(jìn)入PT之列；2月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布，將發(fā)布連續(xù)虧損的上市公司依法暫停及終止上市的實(shí)施辦法。這些將虧損股拒之門外的政策似乎都是針對(duì)鄭百文而來的，所有的信號(hào)似乎都預(yù)示著鄭百文成了檢驗(yàn)建立退出機(jī)制決心的試金石。鄭百文身上巨大的示范效應(yīng)使其處在一片喊殺聲中，然而鄭百文不愿速死，張繼升也不愿忙乎半天無功而返，而正是2月20日宣布的暫停及終止上市實(shí)施辦法，讓三聯(lián)與鄭百文的結(jié)合柳暗花明，按照該辦法，ST鄭百文被PT后45天內(nèi)要提出行之有效的重組方案，否則將會(huì)被永遠(yuǎn)摘牌，此時(shí)距鄭百文股東大會(huì)的召開只有兩天的時(shí)間，股東們面前只有兩條路：重組失敗被摘牌，公司資產(chǎn)在還債后，股東們可能顆粒無收；答應(yīng)三聯(lián)集團(tuán)無償轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)，損失一半的資產(chǎn)。政策促使股東們做出選擇：在2月22日召開的ST鄭百文臨時(shí)股東大會(huì)上，股東以90%的贊成率通過了資產(chǎn)、債務(wù)重組議案，這場(chǎng)“生死會(huì)”讓鄭百文朝“生”的方向邁了一大步。
此后的路，鄭百文走著似乎稍順一些了，停牌一個(gè)月的申請(qǐng)，盡管開始只被批準(zhǔn)了五天，但交易所最后還是放了一馬，同意ST鄭百文從3月5日至4月5日停牌以辦理相關(guān)手續(xù)，3月21日公司公告，除39名股東，代表股份111862股將被公司按公平價(jià)值回購(gòu)其股份，并予注銷之外，其余股東均被視為以默示同意的方式同意參加本次重組，并將自己所持的50%股份過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。但3月26日ST鄭百文被交易所PT，讓證券市場(chǎng)又起波瀾，PT鄭百文會(huì)不會(huì)是中國(guó)證券市場(chǎng)第一家退市的公司？畢竟45天對(duì)于PT鄭百文來說，時(shí)日已經(jīng)不多了。晨報(bào)記者吳玲玲王莉
2.會(huì)出現(xiàn)第二個(gè)瓊民源嗎？鄭百文命懸誰手
還記得當(dāng)年深交所發(fā)生“瓊民源事件”嗎？管理層鑒于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)還處于恢復(fù)性發(fā)展時(shí)期，沒有痛下狠手摘牌，最終以北京住總組建中關(guān)村替換瓊民源，事后中關(guān)村本身的收益是不言而喻的，其市場(chǎng)表現(xiàn)也著實(shí)讓敢冒險(xiǎn)的瓊民源的老股東賺了一把；而上交所的蘇三山因連續(xù)虧損先后戴上ST、PT帽子后，仍有江陰市振新毛紡織廠敢通過受讓法人股登上第一股東的交椅，現(xiàn)在摘了帽，要增發(fā)新股，誰是最大贏家，相信大家清楚得很。
我國(guó)證券市場(chǎng)鑒于歷史原因及發(fā)展市場(chǎng)規(guī)模為上的思想的影響，長(zhǎng)期缺乏退市制度，相關(guān)的法律法規(guī)少有操作性，退市條例一直有題無文。今天沒有退市機(jī)制的社會(huì)惡果已日益嚴(yán)重，大凡上市公司出現(xiàn)虧損之后，都會(huì)資產(chǎn)真真假假的重組行動(dòng)，股價(jià)都會(huì)因之飆升，投資者在“上市公司不可能退市”觀念下，瘋狂投機(jī)，市場(chǎng)的投資理念被嚴(yán)重扭曲，概念、莊家動(dòng)向、消息等在股市中成了制勝之寶；而且由于沒有退市壓力，一些上市公司不致力于企業(yè)經(jīng)營(yíng)、管理，而對(duì)“圈錢”樂之不倦，這導(dǎo)致目前滬深兩市虧損公司達(dá)上百家，ST公司達(dá)49家，PT公司8家，不能不說是退市措施缺位的直接后果。因此目前管理層只有通過建立切實(shí)可行的優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)游戲法則才能將中國(guó)證券市場(chǎng)納入健康、快速發(fā)展之道。
在市場(chǎng)各方要求落實(shí)《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》以遏制證券市場(chǎng)上層出不窮的變戲法重組，推進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)范建設(shè)的呼聲下，監(jiān)管部門完全有可能以此為契機(jī)，開始一場(chǎng)證券市場(chǎng)的“整風(fēng)運(yùn)動(dòng)”。
也許證券市場(chǎng)退出機(jī)制的建立在鄭百文頭上，對(duì)鄭百文的債權(quán)人、股東是滅頂之災(zāi)，但只要它有利于推動(dòng)證券市場(chǎng)退出機(jī)制的建立，就應(yīng)該最大限度地按市場(chǎng)化原則進(jìn)行下去。這是中國(guó)證券市場(chǎng)上的一次前所未有的創(chuàng)新工作。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是這樣，在一個(gè)又一個(gè)案例中不斷完善和成熟。如果大家都不去創(chuàng)新，中國(guó)的法律只能在原地踏步。也許血的教訓(xùn)能給市場(chǎng)各方上一次真正的風(fēng)險(xiǎn)教育課，今后的市場(chǎng)才可能得到長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。道博咨詢
3.退市制度提示中小投資者別再刀口舔血了
上海證券交易所近日做出決定：從3月26日起暫停鄭州百文股份有限公司股票上市。這是2月22日中國(guó)證監(jiān)會(huì)《虧損上市公司暫停上市和中止上市實(shí)施辦法》發(fā)布以來，第一只按此法規(guī)暫停上市的股票。實(shí)際上，在此之前，關(guān)于上市公司退市的問題在中國(guó)股市中一直處于有題無文的狀態(tài)。1993年全國(guó)人大常委會(huì)頒布的《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定了上市公司暫停上市和終止上市的條件，直到今年2月22日證監(jiān)會(huì)依據(jù)《公司法》發(fā)布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》規(guī)定了退市工作的操作程序，為建立我國(guó)證券市場(chǎng)的退出機(jī)制提供了制度保證。應(yīng)該說這是中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展十年后逐漸走向成熟的結(jié)果。
證券市場(chǎng)退市制度的意義對(duì)于一個(gè)市場(chǎng)的健康發(fā)展是十分重要的。其一，證券市場(chǎng)的重要功能是資源的配置。缺乏退市機(jī)制，證券市場(chǎng)無法有效發(fā)揮資源配置功能，證券市場(chǎng)的價(jià)值評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)和優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)法則也無法正常建立。證券市場(chǎng)的資源配置功能被嚴(yán)重扭曲。投資者的投資依據(jù)不是放在研究上市公司的基本面、發(fā)展前景、投資價(jià)值之上，而是追逐熱點(diǎn)、尋找莊家、打探消息，投機(jī)盛行。其二，上市公司的質(zhì)量是市場(chǎng)的基礎(chǔ)。由于退市機(jī)制不健全，一些上市公司質(zhì)量令人擔(dān)憂，目前滬深兩市ST公司達(dá)49家，PT公司8家。雖然導(dǎo)致上市公司虧損的原因是多方面的，但缺乏退出機(jī)制的壓力是不可忽視的因素。其三，退市將對(duì)上市公司的行為起到有效的約束作用。市場(chǎng)對(duì)上市企業(yè)缺乏約束力，是一切違規(guī)行為的根源。
上述問題在市場(chǎng)中的表現(xiàn)就是市場(chǎng)中投機(jī)理念的盛行，市場(chǎng)對(duì)于實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組的追捧已經(jīng)出現(xiàn)嚴(yán)重的變形，對(duì)于重組的炒作已經(jīng)變成了對(duì)于虧損股、對(duì)于ST板塊的炒作，中國(guó)證券市場(chǎng)的重要問題，就是莊家操縱股價(jià)現(xiàn)象長(zhǎng)期禁而不絕且愈演愈烈。去年初億安科技百元股的神話以及年底曝出的中科系莊家內(nèi)情，都是明顯的表現(xiàn)，對(duì)那些惡意串謀狂炒資不抵債垃圾股的莊家們，上市公司退出機(jī)制的正式建立無疑是迎頭痛擊。退出機(jī)制對(duì)缺乏理性投資理念的中小投資者敲響了警鐘。如果廣大中小投資者能從此徹底放棄如刀口舔血般危險(xiǎn)的股市投機(jī)行為，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看并非壞事，更加理性和健康的投資理念將從這種陣痛中得以建立和普及。
目前來看，除了已經(jīng)被暫停上市的ST鄭百文之外，還有8家PT公司實(shí)際上已經(jīng)處于暫停上市狀態(tài)。最需要引起注意的是，在兩市T族成員中，已連虧3年將被PT的ST公司共有11家。盡管有些公司宣布實(shí)施了大規(guī)模資產(chǎn)債務(wù)重組，有望擺脫困境，但大部分公司仍在沉重的歷史債務(wù)包袱和失去盈利能力的主業(yè)中掙扎，扭虧前景十分渺茫。天津證券周金濤
所屬專題：看不懂的鄭百文
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