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　　3月14日，在粵桂交界處的廣西梧州北山飯店舉行的廣西康達集團股份有限公司董事會，也許將使這個地方成為今后一段時間中國資本市場關注的焦點。去年底今年初發生在廣西康達(0662)身上的一系列并不引人注目的事件，在這次董事會上開始正式攤牌，有跡象表明，圍繞廣西康達的一場控制權之爭將會演變為今年證券市場的重要案例之一。

　　罷免案未獲通過

　　廣西康達本周三舉行的第三屆四次董事會安排了六項議程，其中最為引人注目的有兩個議案：“關于召開臨時股東大會罷免周國敏等人董事職務并增補梁國堅等人為公司第三屆董事會董事的提案”和“關于再次敦促梧州市對外經濟貿易公司履行信息披露義務，向深交所、中國證監會請示的議案”。本次董事會破例有本報和另一家證券報的三位記者在場。

　　表決的結果是，第一個議案被杭州方面的五位董事以5:3的優勢票數否決而未獲通過，后者則因杭州方面和梧州一位董事的共6張贊成票而獲得通過。董事會結束后，梧州外經公司法人代表葉少光對本報記者稱：“這個結果梧州方面并不意外，董事會是周國敏控制的。他說，來自杭州天安置業公司周國敏等股東代表出任了廣西康達9個董事席位中的5位。周國敏則認為該項提案并不符合公司章程，——“增補的董事需由現任董事會提名”，因此予以否決。

　　第一個議案是由梧州外經公司等總共持有廣西康達30.4%股權的本地五家股東單位提出的，該議案提請罷免的三位股東均為杭州股東，而被提請的增補人選則來自梧州一家民營企業——索芙特公司及其關聯企業。

　　后一個議案則是周國敏等三位杭州董事提議敦促梧州外經公司披露一份被認為十分重要的協議的信息。周國敏向記者出示了他取自廣西高院的協議復印件，這是去年9月梧州外經公司與廣西索芙特公司簽署的一份股權轉讓協議，外經公司向索芙特公司轉讓2125萬股廣西康達的國有股。周還向記者出示了一份索芙特公司為解凍該部分被法院查封的股權的擔保承諾書。該國有股權是因廣西康達公司向廣西高院提起訴訟，狀告外經公司欠款而被廣西高院查封的，時間為1999年底。

　　不過，葉少光認為，周所出示的資料并不能證明什么，那只是外經公司和欲入主廣西康達的索芙特應法院要求而出據的證據，那份轉讓協議離生效尚有很長的路要走。比如首先要解凍，其次還要各級國資部門同意。

　　背后的原由據稱是，由于外經公司涉訟太多，為了使股權解封的同時不被另外的債主查封，外經與索芙特不得不簽署那份轉讓協議，以確保索芙特入主成功。

　　周梁開戰

　　種種跡象表明，圍繞廣西康達的一場控股權之爭已經正式拉開帷幕。記者了解到，就在此次股東大會進行的間隙，兩個陣營已經在活躍地爭取各方面的支持。并不寄望此次董事會解決問題的梧州一方已在積極籌劃下月可能舉行的臨時股東大會。根據法律，只要有超過10%的股權提議，就有可能召開臨時股東大會，梧州方面希望在臨時股東大會上實現控股廣西康達的目的。而杭州股東則堅決阻止臨時股東大會的召開。他們認為根據“上市公司臨時股東大會規范意見”，股東召開臨時股東大會必須符合《公司法》和公司章程。本次董事會已形成決議，就召開臨時股東大會的程序問題，需要請示中國證監會。

　　雙方表示，即使股東大會能夠順利召開，一場爭戰也在所難免，而結果沒人能夠預料。極為明顯的是，目前廣西康達的非流通股所代表的表決權實際被分成梧州派和杭州派。

　　得到梧州市政府和第一大股東梧州外經公司明確支持的廣西索芙特美容保健品有限公司及其老板梁國堅，是在去年底臨時股東大會征集投票權風波之后，再度浮上水面的。在去年底征集投票權風波中落選的索芙特關聯公司——廣州天街小雨化妝品公司副總經理鄺健雄告訴記者：“如果說去年我們收集廣西康達散股時還沒有什么計劃的話，那么我們現在要明確地表示入主廣西康達的決心。”索芙特及天街小雨目前共持有3.44%的廣西康達股權，這部分股權是索芙特在外經公司1999年因訴訟被拍賣125萬股時競拍而得，以及后來索芙特在梧州收集的其它零散法人股組成。

　　去年11月份，在為補選董事而召開的臨時股東大會前，梁國堅和鄺健雄在全國發起了征集投票權的活動，但據稱因距離12月5日召開的股東大會只有一天時間，他們未能征集到足夠股權，而在董事補選中落敗。當時的輿論明顯傾向以中小股東名義出現的梁和鄺。但是這一次，他們顯得志在必得。

　　周國敏所代表的杭州方面股東，包括杭州天安置業和杭州天翔公司，分別是廣西康達的第二、三大股東，共持有股權超過29%，目前是廣西康達的實際控制者。盡管在三個月前補選董事中取得了勝利，以5席的優勢控制了董事會，但周國敏在接受記者采訪時說：“現在我們面對的不是某個人，而是一個體系。”

　　梧州所傳出的明確信息是，當地政府希望公司控股權能夠留在梧州，更直接地說，是留給梧州或者說廣西的企業。

　　誰來拯救廣西康達

　　盡管梧州外經公司所持有的2125萬股權已被凍結，業務也已基本全面停頓，公司資不抵債，面臨破產，但做為廣西康達國有股權的代表，梧州外經公司與杭州股東的對立使廣西康達的控制權之爭和公司前景極不明朗。

　　在關于誰搞垮了廣西康達的爭論中，雙方互相指責。而前不久公告的中國證監會南寧特派向廣西康達發出的“限期整改通知書”，對雙方進行了定性。“通知書”認為外經公司在控股廣西康達期間，為股份公司留下了標的超過6000萬的擔保訴訟案子、而杭州方面股東則一直在侵害上市公司的權益，目前還有4000多萬元的應收帳款。

　　廣西康達由此被輿論認為是又一個大股東斂財的典型。已經虧損一年的廣西康達，去年仍是巨額虧損，今年將戴上ST的帽子。有關人士表示，公司如果不能在今年中期報表之前完成重組，根據新會計準則，明年就會加入PT行列。

　　這顯然是爭奪雙方都不愿看到的結果。記者在采訪中了解得，爭奪控制權的雙方，都有極強的愿望重組上市公司。他們分別表示有能力彌補巨大的財務黑洞，在一年內產生利潤，并取得增發新股的資格。

　　但是，沒有人能預測這場控股權爭奪戰能持續多久，而它的結局又是如何。廣西康達訴其第一大股東梧州外經公司3300萬的欠款案尚未結案，外經公司又反訴廣西康達。據稱，兩案合并審理可能需要重新進行司法取證，這必然會使官司長拖下去。由于梧州外經公司持有的2125萬股股權因此官司被凍結，官司拖下去必然影響公司的重組進程。

　　梧州方面所傳出的悲觀信息還有，圍繞這家公司的控制權之爭和重組問題，將會揭露出其短短幾年經營運作中更多的資本和管理上的巨大漏洞。本報將繼續關注事件的發展。(本報特派記者劉許川 吳西鎮/文)

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