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　　四川成都有一對兄弟公司，一家名為四川泰港生物科技�熂瘓F�牴煞萦邢薰�司(泰港生物)，另一家叫四川泰港實業(集團)有限責任公司(泰港實業)。它們在較短的時間里一同殺入證券市場，其做法有異曲同工之妙，值得投資者關注。

　　劣質公司成獵物

　　泰港生物瞄準的是ST 凱地(杭州凱地絲綢股份有限公司，0411)。該公司1998、1999 年分別虧損3944.01萬元(調整后為5033.62萬元)和6904.21萬元，并已于2000年4 月7日實行特別處理，被帶上ST帽子。2000年中期繼續虧損2162.63萬元，每股收益-0.188 元，凈資產收益率-22.38%，每股凈資產已低于面值。2001年2月8日，ST凱地第二次發布預虧公告，稱“公司財務狀況不斷惡化，2000年公司經營狀況仍無好轉。經初步審查，繼1998、1999年度發生虧損后，預計2000年度仍將出現重大虧損”，看來加入PT行列指日可待。

　　泰港實業瞄準的是ST包裝��四川長江包裝紙業股份有限公司，600137��。該公司作為歷史遺留問題股，于1998年4月獲準在上交所上市，上市當年便出現虧損。1999年，公司業績大幅下滑，凈利潤虧損4503萬元，每股虧損高達0.74元，每股凈資產僅剩下0.334 元，凈資產收益率-221.85%。2000年 4月26日，其股票便被ST，此時距公司上市時間僅有2年零10天，成為滬深兩市1000多家公司中從上市到ST歷時最短的一家。2000年中期，虧損134.95萬元，每股凈資產更是跌到0.06元。

　　注水充氣成為不二法則

　　泰港生物，先坐上公司大股東頭把交椅，再圖注入注水資產。

　　2000年6月9日，泰港生物在以每股1.10元取得2075.554萬股ST凱地國家股權成為第一大股東后，便開始了注水行動。6月12日， ST凱地與泰港生物簽署協議，擬收購泰港生物持有的廣東惠陽泰港養殖實業公司90%的股份，四川文幫生物工程有限公司90%的股份和泰港生物都江堰分公司的全部資產。收購價格共計14236萬元，以現金支付，分三次付清。第一筆收購款要在ST凱地股東大會批準后30個工作日內支付總額的50%，即7000 萬元；2001年年底之前，再支付40%，2002年將余款10%全部付清。

　　ST凱地擬購進的泰港生物的三塊資產是地地道道的“注水肉”。其中，泰港生物都江堰分公司、廣東惠陽泰港養殖實業公司從事水產養殖，以飼養甲魚為主，四川文幫生物工程公司經營生物制品的研究與開發，1999年底才成立，主導產品包括國家級新藥。也就是說，泰港生物將兩個甲魚塘外加一個尚未取得國家藥證的新公司作價1.4億元賣給ST凱地。

　　而泰港實業行動更為積極，大股東交椅尚未坐穩，就匆匆向上市公司注入充氣資產。

　　2000年6月23日，泰港實業及關聯公司西藏天科剛與ST包裝原第一大股東簽訂國家股股權轉讓意向性協議。還未等到財政部正式批準，準大股東已迫不急待地想一口氣讓公司吹成“胖子”

　　一是以經營性資產置換收不回的爛賬。2000年7月12日，西藏天科與公司簽訂《資產置換協議》，將其下屬西藏華圣建筑裝飾有限公司97.86%的股權與公司應收中元實業的其他應收款7000萬元債權進行等值置換，超額52.358萬元以現金補給西藏天科。新任大股東注入的究竟是什么樣的優質資產呢？公司預計2000年度工程結算收入3500萬元，實現凈利潤600萬元左右，但經審計后的截止到2000年6月30日的凈利潤為-141.6萬元。

　　二是坐收酒店管理費。由泰港實業提議，公司與泰港實業分別出資450萬元和50萬元成立四川長泰酒店管理有限責任公司�熼L泰公司��。2000年8月28日，泰港實業又與長泰公司簽訂托管經營合同，從2000年8月1日起至2002年12月31日止，將其下屬帕堤婭酒店以每月140萬元的托管費交與長泰公司管理。ST包裝將與泰港實業按照出資比例9：1分成，公司每年可坐收托管費1512萬元。不過，這些錢恐怕要到手了才能算數。

　　三是大股東先將自身的資產隨意評估增值，再轉手贈與上市公司。2000年11月25日，泰港實業與公司簽訂《資產贈與協議》，將所持價值18942.90萬元的四川青神中巖風景區旅游開發有限公司�熐嗌衤糜危�95%的股權贈與公司，公司得以凈增18942.90萬元的資本公積金。然而，泰港實業贈送和轉讓的這一“優質資產”是在評估的前一日(2000年11 月22日)才匆忙成立的新公司，其4279萬元的土地使用權在第二天評估時就猛增至1.95 億元，創造了無形資產一天之內增值1.52億元的神話傳奇。

　　四是爛資產高價變現。泰港實業以4800萬元的天價買下公司所持長信紙業的1600萬股股權。經審計，截止到1999年12月31日，長信紙業虧損3254萬元，凈資產為-2037萬元，每股凈資產為-0.509元。對此，公司已計提了1600萬元的投資損失。由于該企業已資不抵債，公司在財務處理上已確認為投資損失，賬面上投資成本減值為零。公司由此形成投資收益4800萬元，泰港實業以現金方式支付，意在確保2000年實現盈利。不過，公司要以2015.50萬元的價格收購泰港實業關聯企業廣漢市經濟旅游開發有限公司所持的四川廣漢新香格里拉旅游開發有限公司90%的股權，相抵之后這筆收益已所剩無幾。對流動負債為31008.42萬元，資產負債率高達98.85%的ST包裝來說，無異于杯水車薪。

　　重組危機盡顯

　　泰港生物對ST凱地重組的不良動機已被監管部門察覺。2000年10月10日，中國證監會杭州監管特派員辦事處發出“關于提請杭州凱地絲綢股份有限公司依法嚴格規范資產重組行為的函”，要求公司依法嚴格規范資產重組行為，對資產重組中存在的問題加以整改，并提請公司就泰港生物擬重組進入ST凱地的資產質量予以注意。有鑒于此，ST凱地資產收購不得不緊急剎車。2001年1月19日，ST凱地公告稱，根據公司現第一大股東泰港生物提議，經雙方協商，董事會同意解除《資產轉讓協議》，即不再收購泰港生物都江堰分公司、廣東惠陽市泰港養殖實業有限公司90%股份和四川文幫生物工程有限公司90%股份。

　　至于泰港實業對ST包裝的重組，盡管擺出了一副破釜沉舟、背水一戰的架式，但此次重組也有破裂的可能。從目前情形來看，該股權轉讓在半年多的上報審批過程中遲遲未得到正式批準，新任大股東的資格準入仍是個未知數，很可能泰港實業對ST包裝的資產重組也已引起有關部門的注意。根據2001年1月19日四川國投與泰港實業簽訂的國家股托管協議，若重組失敗，公司要將重組所注入資產全部退還給對方。這說明，重組雙方充分考慮到了重組失敗的可能性。

　　由此得出一點啟示，對于靠自身力量無法擺脫困境的ST公司和PT公司而言，在物色外部力量對公司進行資產重組時，千萬不可饑不擇食，將資產匆匆轉讓了事。這樣，很有可能引狼入室，給公司帶來更大的災難。（何曉晴）

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