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　　引發市場強烈關注的鄭百文重組案的主要設計者之一———中和應泰管理顧問有限公司董事長金立佐博士在接受記者采訪時呼吁加快市場的制度建設，他談到重組過程中的兩點突出感受，一是相關法律法規的或缺和不到位；二是公司治理和激勵約束制度亟待健全。

　　記：鄭百文重組方案的意義何在？

　　金：鄭百文的重組涉及到方方面面的問題，對重組方案的探討、一些問題的提出將有益于市場的制度建設，這個意義已經超過了百文重組事件本身。

　　記：法律和法規是資本市場發展制約因素，具體到鄭百文，您感覺缺一些什么東西？

　　金：目前鄭百文無論是重組還是破產都面臨著法律法規的一些真空，而在重組過程中突出的感受即是我們現行法律法規的不完善，這對社會整體資源的配置是非常不利的。中國上市公司退出機制尚未完全形成，有ST和PT，退出機制可以說已經有了第一步，再往下去就沒有了。證監委退出細則即將出臺，而目前缺少的是第二、第三步的法規細則。我們工作的著眼點應該放在制度建設上，借助國外的經驗，建立和盡快完善相應法律法規框架，而不是放在樹立典型或推出某個個案上。

　　記：完善法人制理結構是建立現代企業制度的基礎，應從哪些方面努力？

　　金：公司治理結構亟待健全。應該關注上市公司治理制度上缺什么，而又應該完善什么。上市公司的實際控制者(包括控股股東和高管人員)是受上市公司所有股東委托來經營公司，如果受托責任被濫用，公司控制者沒有履行勤勉、誠信義務，就會造成公司損失，中小股東利益也得不到保護。國外在界定相關責任時，有關方面可以直至承擔無限責任，而不是有限責任，而目前對上市公司違規處罰、罰款等，實際上是在處罰所有股東和債權人，羊毛出在羊身上，又是股東和債權人的利益在受損失。

　　另一方面，上市公司搞好了，對高管人員應實實在在地獎勵。而現在激勵機制很多，而真正做的少，缺位的又是相關法律法規。懲戒和激勵機制建立對上市公司意義非常重大。應該分析目前制度的不足，從發展的角度解決問題。

　　記：資產重組對公司治理制度要求急迫嗎？

　　金：當然，現在證監會出臺的有關文件(75號文)是鼓勵實質性重組。現有不少上市公司業績和發展潛力不足以支撐其市場價格，應該建設性地解決，通過實質性重組可以使公司的風險安全釋放，而整個證券市場的風險也隨之降下來。目前來說，實質性重組標志即是超過70%的資產置換，其實，與實物資產相比，制度更為關鍵，重組后公司的治理結構有何實質性改進，激勵機制怎樣，等等；否則資產今天進來是優良的，明天可能壞掉。只有制度的不斷完善才能保證上市公司和整個證券市場可持續發展。(南方都市報/鄧安葆)

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