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　　中原鄭州的這一家企業，已經成為一個符號。

　　在中國證券市場發展十年后的今天，種種矛盾集中爆發，而鄭百文剛好“幸運”，所有該挨罵的原因它都有份。

　　讓鄭百文承受這個轉型期的陣痛，似乎不那么公平，但又似乎那么自然。

　　生于歧形毀于歧形

　　鄭百文靠著做假賬騙取了上市資格，并和當時的建行鄭州分行和四川長虹一起，開創了一個名噪一時的“三角信用銷售模式”。可惜好景不長，鄭百文粗放擴張終因缺乏制度支撐而土崩瓦解，內部管理的混亂加之市場競爭的激烈，鄭百文的“信用銷售”出現危機，鄭百文也從一個曾經每股收益4角多的績優公司淪為虧損大王———

　　拖欠銀行債務高達25億元，7個億的股本金不翼而飛，有效資產不過6億元。2000多名員工工資被拖欠，1999年鄭百文一年虧掉9·8億元，創下每股虧損2·54元的奇跡，2000年中報鄭百文的每股凈資產是—9·31元，負債率216·95%。數以億計的貸款要么直接進入個人腰包，要么成為無法收回的壞賬，公司淪為虧損之王。可資不低債的虧損公司卻養肥了一批腰纏萬貫的碩鼠，公司底下某分公司的經理卻擁有上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。

　　鄭百文不退出，又該誰退出？信達接手爛攤子

　　2000年3月，鄭百文的最大債權人信達資管理公司就向鄭百文公司所在地法院提出申請，要求鄭百文破產清償，法院未受理。

　　從1999年11月就接手鄭百文的信達資產管理公司的高冠江說，在信達接手此事時，鄭百文的問題已經暴露。按信達的愿望，框架談判只有3個月時間，而一旦沒有結果，信達只好拿出讓鄭百文成為中國證券市場首例上市公司被起訴破產的方案。這就是去年3月份市場驚爆讓鄭百文首次破產的緣由。

　　面對巨大的讓鄭百文破產的壓力，高稱，債權收不回來信達其實沒有任何責任，但信達的本意是為國家挽回損失。

　　高認為，保護中小股東的權益是對的，但相對股東利益，債權人的利益更重要。因為債權人利益意味著全體中國人的利益，因此應恢復債權人在市場中的作用和信用制度。

　　三聯對它情有獨衷

　　在隨后的接觸中，信達相中了三聯集團，而三聯集團也對鄭百文情有獨衷，在談到為何選擇鄭百文作為借殼上市對象時，張繼升說：“我一直都在關注鄭百文，因為鄭百文的絕對債權人只有信達這么一家，可以簡化談判的復雜度。如果債權人多了，利益趨動的復雜關系很難協調。我為什么在去年4月份才有了收購鄭百文的念頭呢？最主要的是在去年4月份出臺了一則鼓勵資產置換率大于75%以上的重大重組規則，按照這一規定，重大重組的上市公司有機會在重組一年之后增發新股。市場傳言我要從二級市場撈一把，稍微懂二級市場的人都應該知道，我是明莊，我每減持5%都必須公告，只要我有減持動作，相信股民跑得比我快，到時股價將一落千丈，對我的損失太大了，我不會讓三聯的資產受到損失，只能讓他升值。收購鄭百文是長期行為，而不是短期操作，以后業績好了，我們也不怕大量的分紅送股，因為我們占大頭，分也是給自己分，我要的是賬面利潤。”

　　重組各方利益相關

　　針對傳媒說三聯零成本收購，張繼升算了一筆賬，三聯首先拿3個億給信達，同時注入上市公司2·5億元優質資產，這部分資產明年稅后利潤是3000萬元。到上月中旬，深滬兩市商業概念股平均市盈率是110倍，如果按20倍市盈率計算，應帶來6個億的收益。因此，三聯集團收購鄭百文直接成本是9億元。這9億元能大概拿到5000萬法人股，每股凈資產是1·25元，假如每股2元可以成交的話，三聯集團能收回1個億。就是說，三聯持有流通股的成本是8個億。假如收回的流通股能全部過戶，是5353萬股，那么，每股的成本大約是14元左右。

　　那么，作為重組方案的設計表，以智力資本介入的中和應泰獲益多少呢？目前看來，如果說三聯集團至少得到了1億元的免費宣傳的話，中和應泰也應與此對應。據信達高冠江博士介紹。信達之所以沒有委托國外的著名機構來運作此事，是因為他們雖然有很豐富的收購經驗，但他們太不了解中國的國情了，而中和應泰雖無名氣，但卻兩者兼顧，金立佐博士既有外國先進的操作經驗，又了解國內的企業。中和應泰的利益是跟信達捆綁在一起的，到現在為止，信達沒有付一分錢，如果重組成功將信達收回債務額的比例付給，如果不成功中和應泰將白忙一場。看來只要重組成功，中和應泰名利雙收，既然有所付出就應該有所得。

　　一個鄭百文，牽動眾人心。(南方都市報記者鄧安葆)

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