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　　從“身陷絕境”到“重現生機”到“再起波瀾”鄭百文重組一波三折。

　　本月22日，ST鄭百文將召開股東大會，對年前董事會關于重組細節的方案進行表決。 ST鄭百文將何去何從？誰輸誰贏？許多謎團就將有一個明朗的結果。請看財經記者眼里的鄭百文重組現象。（王軍光）

　　王軍光：鄭百文是重組還是破產�煻疾皇亲C券市場輸贏的關鍵。在處理鄭百文問題的過程中�熑藗兡懿荒芡ㄟ^建設性的努力去解決問題、完善游戲規則�� 這才是最終判斷市場是輸是贏的標準。

　　施光耀：沒有人要拿鄭百文開刀，也沒有人能夠拿鄭百文開刀。為什么現在鄭百文要破產，要被摘牌。不是任何外力所決定，而是由公司自己所作所為決定的。

　　三聯出公告之前，可以說是大贏家。三聯有點“漏底”，大而不強。

　　呂平波：張繼升是真心想重組鄭百文。如果按照他的設想，最終入主鄭百文。對他是一個絕好的機會，還有方方面面的好處。張繼升現在很主動。

　　拿鄭百文開刀

　　主持人：鄭百文已經發布2000年預虧公告，明確表示，公司2000年將繼續出現嚴重虧損，公司股票將有可能被暫停上市，從而進入“PT”之列。ST鄭百文變成了PT鄭百文。從財政部不同意鄭百文被豁免的1.5億元債務計入盈利收入到證監會負責人的談話�熞约坝尚氯A社文章《奇怪的鄭百文重組現象》所代表的輿論對重組方案的種種置疑�煼N種跡象表明鄭百文重組注定不會成功。為什么要拿鄭百文開刀？

　　施光耀：我的觀點是沒有人要拿鄭百文開刀，也沒有人能夠拿鄭百文開刀。為什么現在鄭百文要破產，要被摘牌？不是任何外力所決定，而是由公司自己所作所為決定的。

　　從現在的情況來看，摘牌是必然的，不摘牌是偶然的。因為摘牌也好，破產也好，要有法律依據。從有關的法規一條一條來對照，鄭百文當之無愧。第一，鄭百文是虛假上市；第二，最起碼是涉嫌重大違法規定。現在的問題在于不是不夠摘牌的條件，而是執行還是不執行的問題。

　　呂平波：是的，如果說鄭百文從ST變為PT只是增加重組的成本，那么，2月6日中國證監會有關部門負責人就鄭百文重組一事的答記者問中對鄭百文準備修改《公司章程》有關條款所表明的態度，則使鄭百文重組成功的可能性又進一步降低了。鄭百文的重組不僅在一些細節上必須征得有關部門認可，而且還需要征得立法機關或最高人民法院相關司法解釋或裁決的認可。這無疑會大大增加鄭百文重組的難度，降低其成功的可能性。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，PT公司每周只有一天的交易時間，且交易非連續進行。要從PT轉到正常掛牌，必須先轉為ST。換言之，從PT到ST再到正常交易，至少需經過2年的時間。顯然，PT的交易方式及其回復到正常交易所需要的時間不可避免地會演變成重組的成本，這對想上市的三聯將是一個考驗。三聯公司是繼續對鄭百文重組，改變方案，還是單獨申請單獨上市，現在是一個很關鍵的時刻。

　　為什么是鄭百文？

　　主持人：張繼升在接受媒體記者采訪時說，他不認為將ST鄭百文樹立成“退出”典型就是市場化的解決手段。他說了三個“不是唯一”，即“違規違法�熰嵃傥牟皇俏ㄒ虎熧Y不抵債�熰嵃傥囊膊皇俏ㄒ虎熯B續虧損�熰嵃傥囊膊皇俏ㄒ弧Ｇ也徽f摘牌的具體操作規則還沒有�熅退阋�摘牌�熞矐�該嚴格按規矩辦�熯_到標準的都下�煼駝t對投資者也不公平。”他的潛臺詞是，如果要下大家都下，鄭百文看起來逃脫不了被摘牌的命運。可是，為什么非得是鄭百文？

　　呂平波：看一看國內的上市公司，ST公司和PT公司有那么多，大家都希望破產的稱號不要落到自己的頭上。可是歸根結底，總得有一個公司來開退出的先河。

　　打個比方，如果不是鄭百文的股東的話，很多人都希望開刀問斬，可是要是買了鄭百文的股票，就可能擔心一旦摘牌自己就會顆粒無收。我的觀點是，一定程度上，這體現了理智與情感的關系。

　　比較來說，沒有比鄭百文更合適的。拿影響最大的開刀，這樣做，對于股民也是相對公平的，對于任何人都是公平的，甚至對于鄭百文也不是沒給機會。誰讓鄭百文造這么多孽？

　　當然，鄭百文的情況跟整個大勢有關系，有加強監管的政策背景。證監會主席周小川曾經講話：“市場能決定的交給市場來決定。”由此可以看出，證監會正從一個監督管理的角色轉化為一個獨立的角色，一個跟市場沒有利益的角色。監管的理念發生了比較大的變化。最近發生的一系列的事情是密切相關的，查辦莊股，違規行為是沒有先例的，而且可以看出執行的力度是很大的。

　　施光耀：回顧一下，看鄭百文的破產問題。是信達資產管理公司出于資產保全的目的才向法院提出破產要求，是為了公司利益的最大化，才讓鄭百文成為了第一家。做出破產還是不破產的決定是債權人，而不是什么力量從全國證券市場的角度上講，非得讓某家公司破產。這里面有一個理解上的差異。

　　從鄭百文現在的財務狀況看，是嚴重的資不低債。這樣的一家公司不破產誰還會破產。從這個意義上，鄭百文破產摘牌是必然的。沒有誰比它更合適。有人問為什么是鄭百文，我要反問一句，為什么不是鄭百文？

　　重組方案漏洞何在？

　　主持人：重組之初，從鄭百文的債權人、大股東、三聯都聲稱方案是“一個多贏的方案”。現在，很多人認為，這是一個“漏洞百出”的方案，有很多法律上的空白。

　　施光耀：是的。鄭百文董事會頻繁采用了諸如“優質資產”、“公平價值”、“購買”、“過戶”等詞語�熑欢��熥屑氀芯窟@些關鍵詞的含義會發現�熕鼈円咽�去了正常情況下本身應有的意思�熰嵃傥亩�事會賦予了它們某種特別的東西。

　　倒是鄭百文的其他股東們�熞獱奚�自已50%的股權�煙o償過戶給三聯。從這個意義上說 “三聯不但不付出，反而得到了，它得到鄭百文的股權，得到了鄭百文的控制權。試問鄭百文董事會�熯@能說是三聯“出資”“購買”嗎﹖

　　呂平波：如果要問，鄭百文重組有沒有不正常的現象，我想肯定是有的。我至今還搞不明白，為什么有關部門匆匆忙忙就接受了重組的備案，為什么不能等到查清楚事實真相了之后，再公布消息。從鄭百文公司來看，急急忙忙宣布重組也大可懷疑。

　　當然，有關部門負責人的談話中也提到，具體的、特殊的問題應當通過適當的方式專項解決。在現行的法律機制下，對于股票的過戶問題應尋求明確的法律依據或司法裁決予以解決。這就是說，鄭百文能否僅僅在這次重組中通過特別決議，通過股東采用默示的表示方式同意50%股份過戶，應該由司法裁決。

　　重組是非市場行為

　　主持人：有一種擔心認為，鄭百文的重組并不僅僅是鄭百文有關重組各方自己的事情，由于其涉及到的一些重要問題或做法，鉆了現有法律的空子，不僅可能會引發大量的法律訴訟，而且會起到不好的示范效應。還有人認為，鄭百文的重組是當事方自己的事情，與別人無關。問題的關鍵在于，重組是市場行為嗎？

　　呂平波：我的觀點是，肯定不是市場化的重組。因為任何一個企業的投資要看投入收益的比例，要看自己企業承受風險的能力。鄭百文重組是用“政府的信用”做抵押，特別是地方政府的信用來做抵押。至于鄭州市的擔保有何依據，是對鄭州人民負責任的行為嗎，現在很難說明白。

　　談到股市，我們往往認為，應該保護中小投資者的利益，其實不管什么人的利益都要保護。普通投資者也好，一級地方政府也好，并沒有大小之分。

　　施光耀：企業重組本來是正常的市場行為。美國每年發生很多起大的重組，國內的資本市場也有很多這樣的舉動。鄭百文作為一個負債20多個億的“問題公司”，當然也是“焦點公司”，居然有人還要重組，實在讓人想不通。

　　現在看來，鄭百文重組不是完全的市場的問題，還離不開很多非市場的因素存在。

　　簡單分析一下，方案借鑒了一些國際化的做法。但是如果沒有非市場行為的影響，方案是行不通的。首先，如果沒有鄭州市地方政府3億元的擔保，方案是通不過的。很明顯，地方政府的作用在里面起到很大的作用。第二，在股權轉讓方面。鄭百文重組的方案與現行的流通股轉讓的法規不符。所以在方案中用了比較含糊的詞匯。如果任其在法律法規不夠完備的情況下完成重組，其他一些上市公司也可能受到其啟發鉆某些法律法規比較模糊的空子，提出更加令人驚異、瞠目的方案。這對我國證券市場持續、健康、穩定發展將產生不利影響。

　　張繼升的得與失

　　主持人：鄭百文重組有兩種可能，要么成功要么失敗。張繼升想重組的真心應該是無可置疑的。張繼升現在應該處于主動的地位，可進可退。不管結果如何，通過鄭百文重組，張繼升得到了什么，又失去了什么？

　　呂平波：張繼升是真心想重組鄭百文。如果按照他的設想，最終入主鄭百文，基本上是零成本進入。對他是一個絕好的機會，還有方方面面的好處。

　　張繼升現在很主動。可以說，張繼升沒有失去什么，如果說有，可以說是失去了一次成功的喜悅。因為，某種程度上，社會拒絕承認他的價值。現在重組的可能性幾乎沒有。張繼升曾經說過，重組是一次創新，是一種嘗試，可能成功也可能失敗。沒有樹立應有的形象，可能有點丟人。但是對于他的商譽沒有損失。

　　施光耀：張繼升是一個精明的商人。現在沒有花一分錢，相當于是分期付款的做法，用將來的錢辦今天的事。這充分體現了一個企業家的精明。從公告來看，他獲得了2個億房產大廈解禁的承諾。三聯沒有失去三聯商社，因為三聯持有51%的股權，可以繼續分享收益，又實現了間接上市。我的評價是，張繼升到底是張繼升，是一個出色的商人。

　　不過，我有一點疑問，三聯出公告之前，可以說是大贏家。很多人認為，三聯是一個山東省有實力的大企業。現在通過公告可以看出，三聯連續三年的收益率不超過2%，也就1 個百分點多一點。我們知道，如果一家上市公司，要配股的話公司的年收益率也要6%，三聯顯然沒有達到這個水平。三聯有點“漏底”，大而不強。是不是可以推測一下，三聯作為山東省的八大企業之一，為什么沒有直接上市跟這個可能有關系。

　　退出的“果子”熟了

　　主持人：張繼升說，要訂下“退出”的那幾條規則也許很容易�煹�綜合的條件也許并不成熟。比如�煛斑M入”條件的市場化�煬F在大部分公司都還是審批制的產物�熕鼈儾皇鞘袌鲞x擇的�熢谄渌�制度不配套的情況下�煛巴顺觥睂嶋H上讓投資者來承擔了所有責任。有人認為，某種程度上，是因為三聯重組鄭百文�熥璧K了證券市場退出機制的建立。重組鄭百文的根子還在于殼資源是稀缺資源。如果殼資源一文不值�熢缇妥匀欢�然摘牌了。現在，退出的 “果子”熟了嗎？

　　施光耀：時間上不好確定。現在可以說，鄭百文破產已經沒有法律的障礙，法律上沒有問題，細節還需要出臺。3月1日開始，一級市場發行機制更加市場化。鄭百文的破產也更加順理成章。鄭百文的事情前前后后很長時間，許多人關注。沒有輿論關注和投資者思想上的準備，真到了退出的一天，就不能有現在這么順利。

　　因為殼資源的貶值，不管鄭百文重組成功不成功，ST受追捧的現象會逐漸消失。從這個意義上講，鄭百文的退出意義重大。欺詐信息、操縱利潤的行為會越來越少。中國上市公司退出機制的建立影響深遠，對于上市公司的質量提高大有好處。

　　對于整個證券市場也是一種長遠的利好。

　　呂平波：雖然沒有明確的時間表，現在已經沒有什么法律上的障礙。當然，一點社會成本沒有也是不可能的。不過，鄭百文破產使得投資者有可能避免更大的損失。上市有指標是要害的問題，它跟計劃經濟有千絲萬縷的關系，顯然已經不合時宜。

　　經過了這一件事情，可以幫助大家更加清醒和理智。市場上過度投機的觀念要改變。 過去老說“狼來了”，現在最起碼是聞到了“狼”的味道。我預言，市場上“僵尸”型的企業會消失。ST雙鹿、PT農商社現在也就是一個交易的符號。對于鄭百文的法人股實際上是一種解脫。對所有人都是解脫。

　　主持人：或許，鄭百文是重組還是破產�煻疾皇亲C券市場輸贏的關鍵。在處理鄭百文問題的過程中�熑藗兡懿荒芡ㄟ^建設性的努力去解決問題、完善游戲規則�熯@才是最終判斷市場是輸是贏的標準。所以要從機制上、從源頭上解決問題�煿庾サ湫筒唤鉀Q根本問題是不夠的。這也是鄭百文重組的啟示。

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