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　　張繼升說：三聯一定能進入資本市場

　　2月15日，連跌多日的鄭百文終于發布警示性公告，提醒投資者按照有關規定，預虧的鄭百文將暫停上市，即成為PT公司。從2月19日起，ST鄭百文將暫時停牌至本次重組成功或失敗。如果時至6月30日重組的準備工作還不能順利完成，重組就可能不再進行……

　　對于欠下一屁股爛賬的鄭百文(全稱鄭州百文股份有限公司)而言，三聯無疑是一個“救命恩人”。但張繼升沒有想到，這個“救命恩人”實在不好當。

　　山東三聯集團總裁張繼升日前在談到鄭百文重組時說：“我只是一個商人，沒料到有這么多麻煩。”并強調“這只是一樁買賣，在合法的前提下，買賣雙方覺得合適就可以做”。

　　張繼升說的“麻煩”是什么？鄭百文重組究竟麻煩在哪里呢？

　　百文重組

　　輿論發難

　　新春剛過，有關鄭百文重組的方案就引來輿論一片嘩聲。

　　2月6日，中國證監會有關負責人就鄭百文重組發表談話，稱“應嚴格依法進行重組”，并明確指出“方案中有關股權過戶的內容規定不適當”。

　　2月7日，新華社“新華視點”專欄推出題為“奇怪的鄭百文重組現象”的文章，歷數百文重組中的種種可疑之處，《人民日報》及國內三大權威證券報刊全文轉載；

　　與此同時，媒體紛紛發表文章，強調“法律不支持鄭百文重組方案”；“三聯取得股份的方式與上市公司收購制度相抵觸”；“‘股份過戶’違反現行證券交易制度”；“‘股票回購’違反股票回購制度和同股同權原則”；“鄭百文股東有權既不同意股份過戶又不接受股份回購”……

　　中國證券市場自誕生以來，所發生的重組案可謂不勝枚舉，為何鄭百文重組方案如此引人矚目？這個方案有何新奇之處？輿論為何“發難”鄭百文重組？

　　其實，與其說是輿論“發難”鄭百文重組，不如說是人們對長期以來中國證券市場缺乏退出機制的一種情緒發泄。

　　先說鄭百文，該公司靠著做假賬騙取了上市資格，并和當時的建行鄭州分行和四川長虹一起，開創了一個名噪一時的“三角信用銷售模式”。可惜好景不長，鄭百文的“信用銷售”出現危機，鄭百文也從一個曾經每股收益超過0.4元的績優公司淪為虧損大王……

　　拖欠銀行債務高達25億元，7個億的股本金不翼而飛，有效資產不過6億元。2000多名員工工資被拖欠，1999年鄭百文一年虧掉9.8億元，創下每股虧損2.54元的奇跡，2000年中報鄭百文的每股凈資產是9.31元，負債率216.95%。

　　巨額虧空外加弄虛作假偽裝上市，輿論呼聲一片，鄭百文不摘牌誰摘？中央領導要求嚴查鄭百文事件，國務院調查小組進駐鄭百文。

　　其次，撇開方案中與現行法規相悖之處不說，百文重組方案其實是犯了個簡單的錯誤———獲取50%的流通股。三聯的本意或許是“通過縮股，讓投資者交點學費”，但三聯要拿到5000萬股流通股的所謂重組底線，其實是犯了眾怒：

　　一方面，三聯進軍鄭百文，為什么要這么多的流通股？這是否是為將來炒作謀利打伏筆。此舉讓人對其動機產生懷疑，另一方面，流通股的持有者多數為散戶，而在大力弘揚保護中小投資者利益的今天，無論公平價金高得多高，強令中小投資者將股權過戶給三聯，必將授人以口實。

　　再者，從早年的“原野”到“瓊民源”，從一個個資不抵債的PT公司到虧損大王鄭百文，人們盼啊盼，盼來的卻是“瓊民源”變成了“中關村”、ST和PT公司的股價一翻再翻。因而對于鄭百文的重組，輿論大失所望。

　　破產還是重組

　　就在輿論情緒高漲為中小股東打抱不平之際，記者隨機采訪的幾位小股東的態度卻出乎意料：

　　在廈信北證開戶的一位40歲左右的女性股民，以13元多的價格買了500股鄭百文一直持有至今。她表示如果三聯能重組成功的話，她愿意把50%鄭百文的股票過戶給三聯。“如果重組成功，股價還有可能漲回去，否則就真的完了。”不過，她又表示，由于流通股和非流通股的形成價格不一樣，流通股和非流通股都以同樣比例過戶給三聯，這樣做不公平。

　　另一位是鄭百文復牌后買進去的股民。他一方面后悔自己沒在獲利時拋掉，另一方面又期待重組成功，至于是否愿意縮股，他表示，對小股東其實是沒有可選擇的余地；一是拒絕過戶就意味著只能以選擇公平價金的方式讓公司回購，這就更不劃算了。至于破產，他壓根兒就沒有想過。

　　從三聯的張繼升到鄭百文的不少散戶，恐怕多數人都不會相信它會真的被破產摘牌。

　　“證券市場上有那么多PT公司，早就資不抵債、債臺高筑，鄭百文不是第一家，更何況鄭百文還沒被PT，就算要摘牌，排隊也輪不到他啊！”一名散戶直言不諱。

　　更有一名財經記者認為：“現在輿論把對證券市場沒有退出機制的情緒一股腦兒地發泄在鄭百文重組方案中，這樣做不太合適，鄭百文重組方案雖然有毛病，但如果修改得當，各方能夠達成一個合理合法且幾方都能接受的方案，鄭百文為何又一定要摘牌或破產呢？在退出制度沒有出臺之前，先拿鄭百文開刀，鄭百文是否有點冤？”

　　其實，鄭百文是破產還是重組，應由鄭百文的債權人和股東們自己決定，至于誰虧誰賺，只要嚴格依法行事，別人是無法說三道四的，至少，重組本身不應該受到非難。

　　重組沒有終結

　　鄭百文重組方案惹得輿論沸沸揚揚，冷靜地想一想，倒是對中國證券市場的發展有不少啟發。

　　所謂冰凍三尺非一日之寒，關于上市公司的退出機制，并非今天才有人提，早在當初股票ST制度出臺之時，人們就一直呼吁建立退市機制，而事實上關于摘牌的規定，公司法已有明確表述，但為什么退市機制總是呼聲大、動靜小呢？

　　華夏證券分析師銀國宏先生認為，退出機制之所以至今猶抱琵琶半遮面，關鍵就在于地方政府的利益保護，說穿了，現今證券市場的殼，仍是一種稀缺資源。

　　“百文重組案對市場的啟發是多方面的”，一位不愿意透露姓名的證券報記者說，“輿論對百文重組案的高度關注事實上正在倒逼管理層盡快拿出退出機制的可操作方案，但這一方案的出臺確實又該十分慎重，因為這牽涉到很多人的利益。譬如一個公司，因弄虛作假、資不抵債而虧空，但投資者因公司披露的假信息而購入，這種損失怎么辦？如果真的摘牌造成顆粒無收，豈非太不公平？”

　　“百文重組案引起的輿論關注，再一次說明了有關法律法規的建設和完善已經是刻不容緩。”一位業內人士分析說：“人們對方案中‘默示’和‘明示’條款的反對，符合法規，但由于法律上沒有更詳細的規定，方案的設計者稱其為創新，人們也難以證明他是違法。還有諸如優質資產的表述，究竟什么樣的資產算優質資產，是否不虧損的資產都可以稱為優質資產？公平價金的計算該依據何種會計準則？”

　　百文重組至今仍是一個懸案，這次重組歷時之久、難度之大、受輿論關注之切可謂空前，堪稱中國證券市場第一重組案。這一重組至今雖然尚無結果，但眾人證券市場不能沒有退出機制的心愿，卻已是空前一致。(雨木)

　　小資料

　　ST股票

　　滬深交易所在1998年4月22日宣布，將對財務狀況或其它狀況出現異常的上市公司股票交易進行特別處理(Special treatment)，由于“特別處理”，在簡稱前冠以“ST”，因此這類股票稱為ST股票。

　　PT股票

　　PT是英文Particular Transfer(特別轉讓)的縮寫。依據《公司法》和《證券法》規定，上市公司出現連續三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月9日起，對這類暫停上市的股票實施特別轉讓服務，并在其簡稱前冠以PT，稱之為PT股票。

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