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　　鄭百文重組議案的主要內(nèi)容

　　現(xiàn)有資產(chǎn)、債務(wù)、人員和業(yè)務(wù)全部從上市公司退出，轉(zhuǎn)入母公司進(jìn)行整頓調(diào)整；山東三聯(lián)以3億元的價(jià)格購(gòu)買中國(guó)信達(dá)對(duì)鄭百文的部分債權(quán)約15億元，并向鄭百文注入部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)后實(shí)現(xiàn)借殼上市；山東三聯(lián)向中國(guó)信達(dá)購(gòu)買上述債權(quán)后將全部豁免；在山東三聯(lián)豁免債權(quán)的同時(shí)，鄭百文的全體股東，包括非流通股和流通股股東將所持股份的約50%過(guò)戶給山東三聯(lián)，不同意過(guò)戶的股東所持股份由公司按照下一次股東大會(huì)確定的公平價(jià)格收回。

　　2000年12月31日上午10時(shí)30分，備受社會(huì)各界關(guān)注、鄭百文股民期盼已久的鄭州百文股份有限公司(集團(tuán))2000年第二次臨時(shí)股東大會(huì)如期召開(kāi)。雖然與會(huì)的中小股東人數(shù)創(chuàng)了鄭百文歷屆股東大會(huì)的紀(jì)錄，但也并沒(méi)有出現(xiàn)人們所預(yù)料的“爆棚”情景。

　　此前，盡管有不少人認(rèn)為重組議案是必然選擇，但鄭百文的社會(huì)公眾股占總股本的54%，而重組方案必須有股東大會(huì)2／3的股權(quán)同意，大會(huì)是否會(huì)出現(xiàn)懸念？人們對(duì)此并非沒(méi)有疑慮和緊張。

　　一大早，鄭百文公司二樓的會(huì)議室就座無(wú)虛席。來(lái)自全國(guó)各地的100多名股東和鄭百文最大股東鄭州市政府代表、最大債權(quán)人中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司代表、山東三聯(lián)集團(tuán)公司董事長(zhǎng)張繼升、中和應(yīng)泰公司董事長(zhǎng)出席了會(huì)議。全國(guó)各地30多家媒體的50多名記者趕到了會(huì)場(chǎng)。

　　股東大會(huì)到會(huì)股東及代表118人，代表股權(quán)約8084萬(wàn)股，約占鄭百文總股本的40.92%。在鄭百文董事長(zhǎng)李福乾的主持下，股東代表對(duì)董事會(huì)的重組議案進(jìn)行了審議。

　　就重組議案涉及的法律依據(jù)和中小股東和債權(quán)人的利益保護(hù)問(wèn)題，與會(huì)股東代表紛紛發(fā)表意見(jiàn)，提出疑問(wèn)。中國(guó)信達(dá)、山東三聯(lián)等有關(guān)方面負(fù)責(zé)人分別進(jìn)行了解釋和說(shuō)明。會(huì)場(chǎng)一度出現(xiàn)激烈場(chǎng)面，多次出現(xiàn)噓聲，一些人的發(fā)言被多次打斷，但大會(huì)從整體上還算有序。

　　山東三聯(lián)總裁張繼升表示，山東三聯(lián)如果能拿到5000萬(wàn)流通股，將把其下屬三聯(lián)商社的零售業(yè)務(wù)注入鄭百文，其注入鄭百文的優(yōu)良資產(chǎn)約2.5億元。山東三聯(lián)即使純粹為自己著想，也會(huì)努力做好這只股票的業(yè)績(jī)。

　　有股東代表提出，如果山東三聯(lián)拿到5000萬(wàn)流通股后套現(xiàn)怎么辦？張繼升回答說(shuō)：“我是在眾目睽睽之下拿到的，要套現(xiàn)是要舉牌的。在此情況下，我還沒(méi)跑，股民早先跑了。如果我跑很少的比例，也勢(shì)必造成股價(jià)大跌，我們將是最大的受害者�！�

　　張繼升還表示，重組后的新公司注冊(cè)地址依然在鄭州，新公司股票每股收益率將不低于目前深滬兩市商業(yè)股的平均收益率，即每股13元的平均價(jià)，是ST鄭百文停盤時(shí)6.73元的兩倍。新股票的凈資產(chǎn)將從負(fù)數(shù)變?yōu)檎龜?shù)，每股凈資產(chǎn)約1.2元。

　　一位自稱受44萬(wàn)股權(quán)委托的女股東代表問(wèn)：作為中小股東，如果我同意重組，我的股票是否自動(dòng)地在某個(gè)時(shí)候過(guò)戶到山東三聯(lián)的戶頭上？如果我不同意重組，我的股票是否將全部被動(dòng)地被回購(gòu)？獨(dú)立董事陸家豪問(wèn)，回購(gòu)價(jià)可能是兩元，這兩元是怎么算的，誰(shuí)能保證？山東三聯(lián)的張繼升先生12月30日晚在中央電視臺(tái)節(jié)目上講“不會(huì)讓新公司的股票的收益率太低，也不會(huì)讓太高”，是什么意思？

　　在為期一個(gè)半小時(shí)的股東大會(huì)上，股東提的問(wèn)題，有的得到了回答，有的沒(méi)得到回答。會(huì)議主持人說(shuō)，一些細(xì)節(jié)問(wèn)題，公司董事會(huì)將盡快提出方案，在下次股東大會(huì)上進(jìn)行審議表決。

　　12時(shí)48分，股東大會(huì)進(jìn)入表決程序。12時(shí)55分，鄭百文董事會(huì)宣布，臨時(shí)股東大會(huì)共收回股東合法表決票104張，代表鄭百文62267259股股份，其中99.72%投票贊成鄭百文進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)重組的框架議案。

　　12時(shí)17分，鄭州市政府、中國(guó)信達(dá)等方面舉行了新聞通報(bào)會(huì)。據(jù)悉，本次大會(huì)結(jié)束后，中國(guó)信達(dá)將豁免鄭百文1.5億元的債務(wù)，以保證鄭百文2000年度不出現(xiàn)虧損。在此基礎(chǔ)上，有關(guān)方面將加快工作步伐，把重組的細(xì)節(jié)敲定下來(lái)，使鄭百文盡快復(fù)牌。ST鄭百文原來(lái)的債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)將留在原來(lái)的鄭百文集團(tuán)。中國(guó)信達(dá)豁免其債務(wù)之后，原來(lái)的鄭百文公司仍有存續(xù)能力，職工仍有飯碗。

　　針對(duì)鄭百文重組方案的合法性，中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)公司董事長(zhǎng)金立佐認(rèn)為，重組方案沒(méi)有法律上的障礙。他認(rèn)為，當(dāng)事各方按照法律法規(guī)，自愿地就重組達(dá)成協(xié)議，就是市場(chǎng)行為。

　　據(jù)介紹，此次股東大會(huì)通過(guò)重組議案，并非說(shuō)重組已經(jīng)完成，按照有關(guān)程序，關(guān)于鄭百文重組的具體細(xì)節(jié)和有關(guān)協(xié)議，還有待下一次召開(kāi)的董事會(huì)和股東大會(huì)分別審議表決，其中仍不排除被否決的可能性。(記者王方杰 )

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