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　　鄭百文前不久公告的資產重組方案稱：“公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯集團公司。不同意將自己所持股份中的約50%過戶給三聯集團公司的股東，將由公司按公平價格回購，公平價格由下一次股東大會以《獨立財務顧問報告》確定的價格為準。”

　　筆者以為，該方案中有關強制鄭百文原來所有股東向擬入主鄭百文的企業——山東三聯集團過戶約50%股份的內容實在是一項危險的創新。如果這種方案順利實施，它或許將成為我國證券市場一個侵犯他人財產權的危險的先例。

　　說它危險，其要害在于該方案中公司董事會或股東大會欲處置原有股東所持鄭百文的股份。眾所周知，股票是股份公司公開發行的、用以證明投資者的股東身份和權益、并據以獲得股息和紅利的憑證，是公司股東的股東權和財產權的證明文件，不屬于股份公司財產的范圍。按照《中華人民共和國公司法》，股份公司董事會或股東會依法有權處置股份公司范圍內的資產，但是絕對沒有處置股東資產的權力。對于普通股，股份公司也沒有權力強制贖回發行在外的股份。

　　如果按照鄭百文董事會公告的資產重組方案強制原有股東無償向他人轉讓所持股份，或者以股東會確定的所謂公平價格由公司回購，事實上就是剝奪了股東的財產權，其實質是侵害和剝奪了中小股東的財產權。

　　在任何國家的證券市場，中小股東在受到大股東侵害的時候，多數情況下只能以腳投票，賣出自己手中的股票。如果實施鄭百文資產重組的方案，中小股東自由處置手中股票的權力將被剝奪了，那么中小股東就只有任人宰割了。顯然這種情況不是任何一個證券市場所愿意見到的。

　　如按照鄭百文董事會通過的資產重組方案重組鄭百文，將難以否認原有股東與新股東在法律關系上成為非平等主體的事實。因此，對于整個證券市場來說，這樣的案例是有害的，它將使證券市場上幾萬億市值的證券資產將處于沒有法律保障的危險境地。(吳春龍）

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