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　　我國的上市公司只有10年的歷史，至今為止，全國也只有1000余家的上市公司。但是，上市公司在我國國民經(jīng)濟(jì)中占有越來越重要的地位，上市公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)對我國國民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生越來越重要的影響。近年來，上市公司的重組活動(dòng)日趨頻繁，成為我國經(jīng)濟(jì)生活中的一個(gè)重要現(xiàn)象，也為經(jīng)濟(jì)界所廣泛關(guān)注。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，1998年我國上市公司的重組事件為705起，1999年上升到1110起，2000年上半年，屬于證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》范圍內(nèi)的重大重組事件就達(dá)到148起。同發(fā)達(dá)市場的上市公司相比，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)及所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和法律環(huán)境都具有一定的獨(dú)特性，我們分析這些獨(dú)特性并剖析我國上市公司重組存在的問題，是十分有意義的。

　　一、我國上市公司重組的歷史與特點(diǎn)

　　我國上市公司重組發(fā)軔于1993年，但在1997年以前，重組活動(dòng)是零星的。1993年，深寶安通過二級市場收購延中的股票，其延中股票持有量從4.56%上升到18%，一舉成為延中的第一大股東。寶安后來雖未成功實(shí)現(xiàn)全面收購，但卻開了我國上市公司收購的先河。1994年，恒通收購棱光又開創(chuàng)了另一種頗具中國特色的重組方式——上市公司的國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和以自我交易為主的資產(chǎn)重組。恒通當(dāng)時(shí)從棱光的母公司——上海棱光實(shí)業(yè)公司所持有的55.26%的國有股中受讓了35.5%，并且得到了全面收購的豁免。盡管寶安收購延中和恒通收購棱光當(dāng)時(shí)令人側(cè)目，但由于客觀環(huán)境的不成熟，步它們后塵的并不多。在1994年以后的幾年里，由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的惡化，我國一部分上市公司在1995年和1996年陷入財(cái)務(wù)困境，出現(xiàn)一批虧損企業(yè)，并產(chǎn)生了特殊處理(ST)版塊。虧損公司和ST版塊的出現(xiàn)，

　　意味著一些上市公司將會(huì)失去配股資格，甚至有“摘牌”的危險(xiǎn)。由于上市指標(biāo)和配股資格對地方經(jīng)濟(jì)的重要性，地方政府要想方設(shè)法“保殼保配”，由此引發(fā)了地方政府主導(dǎo)的、以“保殼保配”為直接目標(biāo)的上市公司重組浪潮。1996年，上海市政府在全國率先提出對陷入財(cái)務(wù)困境的上市公司進(jìn)行重組以實(shí)現(xiàn)“保殼保配”，并篩選出一批殼公司名單，如眾城實(shí)業(yè)、聯(lián)合實(shí)業(yè)等。上海市政府主導(dǎo)的上市公司重組被各地紛紛效仿，因而從1997年開始，我國上市公司重組迅速升溫，重組活動(dòng)的數(shù)量和金額持續(xù)上升。1999年以來，由于結(jié)構(gòu)調(diào)整的加劇和企業(yè)兩極分化的加快，除了地方政府主導(dǎo)的重組以外，由市場力量推動(dòng)的重組也處于方興未艾之中。

　　縱觀我國上市公司的重組，可以發(fā)現(xiàn)它有著同一般市場經(jīng)濟(jì)國家所不同的特點(diǎn)。我國上市公司的起源、上市公司同政府的關(guān)系、企業(yè)的融資偏好以及上市公司重組的動(dòng)因都有著相當(dāng)?shù)奶厥庑裕�這些因素?zé)o不在上市公司重組中打下深深的烙印。

　　1、我國上市公司重組有很大一部分是圍繞“保殼保配，借殼買殼”來進(jìn)行的。“保殼保配，借殼買殼”的實(shí)質(zhì)就是利用上市公司這個(gè)殼來從證券市場獲取低成本、低責(zé)任的資金。我國企業(yè)的融資方式至今為止仍然是以銀行貸款為主，企業(yè)負(fù)債率較高，再加上我國股票市場仍然處于發(fā)展的初期，總體上仍然處于供不應(yīng)求的狀況，股票市場對上市公司的約束和壓力還很弱，所以相對于債務(wù)融資而言，股票融資的成本很低，幾乎不要負(fù)什么責(zé)任，企業(yè)強(qiáng)烈傾向于股票融資。但同時(shí)，由于各方面的原因，我國企業(yè)到股票市場融資受到了比一般市場經(jīng)濟(jì)國家強(qiáng)得多的限制，而且老牌的國有企業(yè)更容易得到上市的機(jī)會(huì)，一些后起之秀，特別是一些新創(chuàng)業(yè)的高科技企業(yè)和民營企業(yè)，直接進(jìn)入股市融資要難得多。在這種情況下，“殼”資源具有較高的價(jià)值，通過重組來對“殼”資源進(jìn)行重新配置，利用重組的機(jī)會(huì)來搶奪“殼”資源、維護(hù)“殼”資源和繼續(xù)充分利用“殼”資源，不但符合地方政府的利益，也符合許多非上市企業(yè)的愿望。一些上市公司陷入財(cái)務(wù)困境，有些甚至接近破產(chǎn)的邊沿，更為重組創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。

　　2、國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國上市公司重組的主要形式，通過二級市場進(jìn)行收購的微乎其微。這是由我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。在我國的上市公司中，不能流通的國有股和法人股占了62%左右，所以國有股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓自然就成為一種最為快捷、交易成本較低的重組方式，而且這種形式也便于政府在重組中發(fā)揮主導(dǎo)作用。協(xié)議轉(zhuǎn)讓最初在恒通——棱光重組案中得到采用，1999年實(shí)施的《證券法》又使其合法化，使得協(xié)議轉(zhuǎn)讓更受青睞。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的操作成本很低，有利于推動(dòng)我國上市公司重組，但與二級市場收購相比，它也容易使小股東的利益受到損害。

　　3、股權(quán)變更伴隨著大量的資產(chǎn)置換。所謂資產(chǎn)置換，就是地方政府及新的控股股東將自己原有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來直接或間接地?fù)Q取上市公司積淀下來的劣質(zhì)資產(chǎn)。顯然，資產(chǎn)置換一般都是非等價(jià)交易，這種非等價(jià)交易一般都是由政府推動(dòng)的。政府要么以行政手段強(qiáng)行將其他國有企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，因?yàn)榉凑�是國有資產(chǎn)，本來就不是什么真正的“交易”，“等價(jià)”不“等價(jià)”無所謂；要么對不愿意承受這種“非等價(jià)交易”的企業(yè)(特別是民營企業(yè))進(jìn)行其他方面的補(bǔ)償，如稅收優(yōu)惠、土地價(jià)格上的優(yōu)惠、業(yè)務(wù)的特許，等等。也有一些企業(yè)(包括民營企業(yè))甘愿接受這種“非等價(jià)交易”，但它們絕不是“學(xué)雷鋒”，它們是要利用這個(gè)“殼”從證券市場上“狠狠地”獲得一筆資金，這樣的行為更危險(xiǎn)。事實(shí)上，資產(chǎn)置換在兩年前被廣泛推崇，而所帶來很多后遺癥現(xiàn)在已經(jīng)逐漸暴露出來了。

　　4、地方政府或政府部門在重組中起著重要的作用。地方政府或政府部門的作用體現(xiàn)在三個(gè)方面。一是直接決定轉(zhuǎn)讓國有股或國有性質(zhì)的法人股；二是牽線搭橋，幫助上市公司尋找重組伙伴；三是給重組當(dāng)事人“政策”，如前面提到的對“非等價(jià)交易”進(jìn)行補(bǔ)償，等等。在客觀上，政府介入對我國上市公司的重組起到了雙重作用，它既促成了不少的重組，同時(shí)也干擾了證券市場上的正常規(guī)則甚至直接卷入了交易糾紛之中，如有些地方政府甚至對受讓企業(yè)承諾返還增值稅以使上市公司的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到配股資格，這實(shí)際上不利于證券市場的健康發(fā)展，也為日后上市公司同政府之間的矛盾埋下了導(dǎo)火線。

　　5、重組中伴隨著大量的自我交易。自我交易在我國也被稱為關(guān)聯(lián)交易，即公司同自己的控股人、參股人、子公司或它們的下屬企業(yè)進(jìn)行交易，這種交易相當(dāng)于自己在同自己做交易，極易出現(xiàn)非等價(jià)交易和資產(chǎn)、利益轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。自我交易首先是被用來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置換，很顯然，非等價(jià)交易的資產(chǎn)置換通過自我交易來進(jìn)行是最好不過的了。其次，自我交易被用于向上市公司輸送利潤以實(shí)現(xiàn)“保配”。控股公司及其下屬企業(yè)以高價(jià)從上市公司購買存貨、劣質(zhì)資產(chǎn)或承租資產(chǎn)，都可以達(dá)到利潤輸送的目的。當(dāng)然，自我交易也不完全是被用來向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和輸送利潤，也可以用來從上市公司轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和轉(zhuǎn)移利潤，而且這種情況在現(xiàn)實(shí)中已經(jīng)出現(xiàn)，十分值得我們的注意。

　　6、我國上市公司重組中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的。股權(quán)交易一般有現(xiàn)金購買和換股這兩種方式，在市場經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，換股方式逐漸取代現(xiàn)金購買方式而成為主流。由于我國的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以現(xiàn)金來進(jìn)行的，這就會(huì)使重組受到較大限制，因?yàn)槲覈�企業(yè)的現(xiàn)金非常缺乏，信貸市場和債券市場也不發(fā)達(dá)。事實(shí)上，我國很多重組意向都因?yàn)橘Y金限制而不能實(shí)現(xiàn)，已出現(xiàn)的重組從金額上來看也非常小。現(xiàn)金不足還有可能會(huì)導(dǎo)致交易中的糾紛甚至欺詐，受讓人可以以延期付款或分期付款的方式先取得股權(quán)和控制權(quán)，然后通過股權(quán)抵押貸款或通過配股獲得現(xiàn)金來支付收購款，甚至直接從上市公司挪用資金來支付收購資金，這些都極易引起重組中的糾紛。

　　以上特點(diǎn)實(shí)際上表明，我國上市公司重組仍然處于不成熟的階段，仍然受到政府力量的強(qiáng)大影響，仍然受到法制不健全的困擾。但是從1999年以來，我國上市公司重組也出現(xiàn)了一些新的現(xiàn)象，這預(yù)示我國上市公司重組中市場力量越來越強(qiáng)，開始嘗試一些新的形式、觸及一些深層問題和向縱深發(fā)展。

　　第一，國有股回購和國有股配售成為減持國有股、改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要嘗試。自從1999年初云天化宣布國有股回購后，1999年秋又有申能、滬昌特鋼效仿，今年長春高新等上市公司也加入了國有股回購的行列。國有股配售計(jì)劃在1999年秋也曾被正式推出。盡管回購由于自身的弱點(diǎn)，在國有股減持中所起的作用有限，但畢竟在我國開創(chuàng)了一個(gè)新的形式。國有股配售的推行也并不像預(yù)想的那樣順利，但這并不是配售本身的過錯(cuò)，而是與操作中的一些具體事項(xiàng)的欠妥(如配售定價(jià)等)有關(guān)。我國上市公司國有股比例太高，國有股一股獨(dú)大的局面不利于建立規(guī)范有效的治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，也不利于重組本身的規(guī)范進(jìn)行，包括回購和配售在內(nèi)的多種形式的國有股減持都是值得嘗試的。

　　第二，出現(xiàn)了委托書之爭。今年出現(xiàn)的通百惠——勝利股份事件開了我國委托書之爭的先河。委托書之爭在美國等發(fā)達(dá)國家曾經(jīng)風(fēng)行一時(shí)，后來由于法律的嚴(yán)厲規(guī)范而逐漸衰落，但在我國，委托書之爭是有著積極意義的，它有利于小股東發(fā)揮一定的作用，有利于以小股東的力量來制約大股東的行為。當(dāng)然，對我們來說更重要的是應(yīng)該制訂這方面的法律，因?yàn)槲�托書也有可能被大股東尤其是控股股東不當(dāng)利用。

　　第三，買殼借殼有減少的趨勢。1999年以來，特別是今年以來，買殼借殼型重組明顯減少。買殼借殼的減少有多方面的原因，第一是因?yàn)楸容^干凈的、重組后能起死回生的殼資源經(jīng)過1997和1998兩年的重組浪潮之后已經(jīng)基本被用完了；第二是不少買殼借殼型重組的失敗和嚴(yán)重的后遺癥讓人望而生畏，一些不干凈的、救不活的殼被賣了很多次但已經(jīng)乏人問津了；第三是一些優(yōu)勢企業(yè)特別是一些經(jīng)營較好的民營企業(yè)正在等待創(chuàng)業(yè)板等新的資本通道，殼資源的價(jià)值相對下降。無論如何，買殼借殼現(xiàn)象的減少是一個(gè)好的信號，說明我國證券市場在向健康的方向發(fā)展。

　　二、我國上市公司重組的成績

　　我國上市公司重組的歷史不長，也還存在不少問題，但對其成績應(yīng)該有一個(gè)客觀的評價(jià)。總的來說，我國上市公司的重組是結(jié)構(gòu)調(diào)整加快、企業(yè)出現(xiàn)兩極分化和證券市場約束機(jī)制開始強(qiáng)化的產(chǎn)物，是我國上市公司和證券市場由初級階段向前健康發(fā)展的必然結(jié)果，對我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、企業(yè)改革的深化和投資者利益的保護(hù)起著積極的作用。

　　1、我國上市公司重組促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。幾年來，我國上市公司發(fā)生了數(shù)以千計(jì)的重組事件，數(shù)百個(gè)上市公司卷入其中，這些重組的一個(gè)普遍現(xiàn)象就是上市公司的業(yè)務(wù)方向出現(xiàn)重大變化，傳統(tǒng)的、技術(shù)含量低的業(yè)務(wù)被擯棄，高新技術(shù)業(yè)務(wù)被引入。早在1994年恒通收購棱光的重組事件中，就出現(xiàn)了結(jié)構(gòu)調(diào)整的成分，當(dāng)時(shí)棱光的主營業(yè)務(wù)——石英玻璃開始衰落，而恒通將其控制的電能儀表業(yè)務(wù)注入了棱光。1998年以來的重組結(jié)構(gòu)調(diào)整的作用更加突出，而且這種結(jié)構(gòu)調(diào)整更具時(shí)代特色，計(jì)算機(jī)、軟件等業(yè)務(wù)紛紛進(jìn)入上市公司，如北大青鳥入主天橋百貨，托普入主川長征，創(chuàng)智入主五一文，科利華入主阿城鋼鐵，等等，都是這方面的例子。盡管這些重組還存在一些問題，但主流還是好的。由于我國股票市場在發(fā)展的早期階段帶有較強(qiáng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩，上市機(jī)會(huì)對企業(yè)來

　　說不是平等的，一些技術(shù)落后的企業(yè)反而比高技術(shù)企業(yè)更能得到上市機(jī)會(huì)，現(xiàn)在通過重組來實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，來促進(jìn)高新技術(shù)同資本市場的結(jié)合，對我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展將會(huì)是一件十分有意義的事情。

　　2、重組促進(jìn)了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。我國上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的一個(gè)重要特征就是國有股一股獨(dú)大，國有股或國有性質(zhì)的法人股一般都在50—60%以上，有的甚至更高，而且第二大股東的持股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國有股。由于重組的主要形式是國有股、國有性質(zhì)的法人股轉(zhuǎn)讓，這樣就減少了國有股或國有法人股的持股比例，引入了其他法人股。在1994年的恒通——棱光重組案中，實(shí)際上就是國有股轉(zhuǎn)讓給法人，恒通從上海棱光實(shí)業(yè)公司受讓了35.5%的國有股。1998年以來的重組中，不少民營企業(yè)受讓國有股或國有法人股，甚至成為上市公司的控股股東從而入主上市公司，使上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化。股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化勢必帶來治理結(jié)構(gòu)的重大變化。在恒通——棱光案中，恒通對棱光的董事會(huì)就進(jìn)行了大規(guī)模的改組，將原來自于國有企業(yè)“干部”的董事成員進(jìn)行了調(diào)整。近幾年的重組對公司治理的調(diào)整幅度更大，有的甚至以委托書等新的方式來爭奪公司的控制權(quán)。通過重組來改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，對我國上市公司的影響將是深遠(yuǎn)的，對于實(shí)現(xiàn)黨的十五屆四中全會(huì)提出的國有資本“有進(jìn)有退”、對于增加上市公司的制衡機(jī)制、對于促進(jìn)政企分開和真正實(shí)現(xiàn)經(jīng)營機(jī)制的根本轉(zhuǎn)換，都具有積極的意義。從這個(gè)角度來說，制訂適宜政策以推動(dòng)上市公司的重組，應(yīng)該成為我國證券市場發(fā)展的一項(xiàng)重要戰(zhàn)略。當(dāng)然，重組帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的變化并不是上市公司起死回生的充分條件，如恒通就并沒有救活棱光，而且也可能造成一些新的問題，如民營控股公司從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等，但無論如何，股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的變化是我國上市公司真正轉(zhuǎn)換機(jī)制的必由之路。

　　3、重組挽救了一批上市公司，改善了這些公司的資產(chǎn)質(zhì)量，使股東權(quán)益有了保障。由于我國上市公司重組大多數(shù)是圍繞資產(chǎn)質(zhì)量差、財(cái)務(wù)困難的企業(yè)來進(jìn)行的，特別是ST版塊的公司重組活動(dòng)更是頻繁，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等一系列行為，大部分的企業(yè)都改善了資產(chǎn)質(zhì)量和提高了經(jīng)營業(yè)績，有一部分企業(yè)通過重組的確獲得了新生。我國上市公司由于國有股比例太高、受到政府的干預(yù)較多，小股東對企業(yè)的約束和控制很弱，所以這些小股東的權(quán)益更容易受到侵害，盡管不少重組都是政府以各種手段直接或間接地給上市公司“輸血”，但畢竟提高了股東權(quán)益。事實(shí)上，大部分重組不但能使報(bào)表上股東權(quán)益增加，還能在二級市場帶動(dòng)股票價(jià)格。當(dāng)然，應(yīng)該指出的是，有些重組暫時(shí)使股東權(quán)益有所改善，但新入主上市公司的控股股東可能會(huì)以此從股市欺騙性地獲取更多資金并轉(zhuǎn)移資金，使上市公司股東權(quán)益受到更大的損害。對于這類損害小股東權(quán)益的行為，應(yīng)該有相應(yīng)的法律來解決。三、我國上市公司重組中存在的問題

　　我國上市公司重組盡管主流是好的，但還存在著不容忽視的問題，有些問題甚至非常嚴(yán)重，如不認(rèn)真對待，將會(huì)影響到我國證券市場的健康發(fā)展。

　　1、非等價(jià)交易嚴(yán)重存在，并由此引發(fā)了一些欺詐性重組。非等價(jià)交易不但存在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換中，也存在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的一系列業(yè)務(wù)重組中。優(yōu)勢企業(yè)以現(xiàn)金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來換取陷入困境的上市公司的股權(quán)，優(yōu)勢企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來置換上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)勢企業(yè)將自己贏利性業(yè)務(wù)無償注入上市公司，都是屬于非等價(jià)交易。非等價(jià)交易有的是政府推動(dòng)的，或者政府承諾以其他方式對非等價(jià)部分作出補(bǔ)償，也有一些是優(yōu)勢企業(yè)自愿的，其中有一些優(yōu)勢企業(yè)通過這種“先予后取”的方法來搞欺詐性的重組，即先取得上市公司控制權(quán)，然后通過配股或獲得貸款，最后將資金轉(zhuǎn)移或挪用。當(dāng)然，并不是所有的自愿接受非等價(jià)交易的優(yōu)勢企業(yè)都抱有欺詐的目的，有一些優(yōu)勢企業(yè)包括民營企業(yè)積極以其資產(chǎn)和利潤注入上市公司，其直接目的就是要獲得進(jìn)入資本市場的通道，這本身也是無可厚非的，但以非等價(jià)交易為欺詐性融資和轉(zhuǎn)移資金開路，則是要令我們十分注意的。

　　2、協(xié)議轉(zhuǎn)讓使小股東利益得不到保證。由于我國上市公司獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓是一種簡便、快捷和低成本的重組方式，應(yīng)當(dāng)被肯定。但協(xié)議轉(zhuǎn)讓同要約收購的重大區(qū)別是，協(xié)議轉(zhuǎn)讓很容易使小股東失去選擇和參與的機(jī)會(huì)，在大股東確定的價(jià)格下，即使價(jià)格太低，小股東也只有接受權(quán)益受侵害的事實(shí)，即使價(jià)格太高，小股東也沒有以同樣價(jià)格出售的機(jī)會(huì)。當(dāng)然，在發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)中，也有所謂的協(xié)商購買(nigotiated　purchase)，類似于我國的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但協(xié)商購買的價(jià)格形成不但要經(jīng)過嚴(yán)格的程序，也要接受市場的考驗(yàn)。而我國的協(xié)議轉(zhuǎn)讓基本上是由交易雙方(出售方通常是按政府意志行事的國有獨(dú)資公司)確定價(jià)格，價(jià)格形成方式往往脫離市場機(jī)制，協(xié)議價(jià)格本身同市場價(jià)格差距更大，使小股東的利益難以得到保證。

　　3、對劣質(zhì)資產(chǎn)的重組往往使債權(quán)失去應(yīng)有的保障。將劣質(zhì)資產(chǎn)從上市公司剝離是我國上市公司重組的一個(gè)重要內(nèi)容。在劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離中，大量的債務(wù)也被剝離了出去，這些被剝離出去的債務(wù)并沒有足夠的凈資產(chǎn)和具有贏利能力的業(yè)務(wù)作保障，很多債務(wù)實(shí)際上隨著劣質(zhì)資產(chǎn)以自我交易等手段被塞給了控股母公司。我們可以看到，在一些重組案例中，上市公司常常將凈值為負(fù)的(負(fù)債大于資產(chǎn))所謂“不適資產(chǎn)”以一定價(jià)格或者零價(jià)格轉(zhuǎn)讓給控股母公司，而控股母公司基本上像一個(gè)劣質(zhì)資產(chǎn)大倉庫，根本沒有償債能力。我國關(guān)于債權(quán)保障的法律很不完善，也缺乏關(guān)于如何在重組中保護(hù)債權(quán)的程序，上市公司重組對債權(quán)的侵害將會(huì)帶來十分嚴(yán)重的銀行壞帳問題，上市公司的控制人更可以以此來廢逃銀行債務(wù)。

　　4、自我交易和利益轉(zhuǎn)移使小股東利益和債權(quán)人利益都得不到保障。自我交易很容易造成非等價(jià)交易，上市公司同控股母公司或其下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)購買、股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)租賃、資金借貸或借貸擔(dān)保，等等，往往都是以不透明的方式、不合理的價(jià)格費(fèi)用來進(jìn)行的，許多自我交易行為根本不進(jìn)行應(yīng)有的公布和提交股東會(huì)討論，甚至有的自我交易根本不做帳，使上市公司的資產(chǎn)和利益大量向控股母公司轉(zhuǎn)移。很顯然，這種轉(zhuǎn)移不但使小股東得不到其應(yīng)有的投資回報(bào)，也使償債風(fēng)險(xiǎn)加大，損害了債權(quán)人的利益。小股東利益和債權(quán)人利益得不到保證，就會(huì)使廣大投資者喪失對證券市場的信心，會(huì)嚴(yán)重地傷害我國證券市場的發(fā)展，就會(huì)破壞我國本已非常脆弱的信用機(jī)制，會(huì)將證券市場推到信用機(jī)制的對立面。

　　5、“報(bào)表重組”仍然很嚴(yán)重。所謂“報(bào)表重組”，是指上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)并沒有實(shí)質(zhì)性變化，只是通過自我交易等手段使財(cái)務(wù)報(bào)表上的贏利增加。報(bào)表重組的方法多種多樣，如控股股東以高價(jià)購買上市公司的存貨、控股股東以高價(jià)承租上市公司的資產(chǎn)、控股股東以高息從上市公司借款，或者上市公司直接出售資產(chǎn)記入利潤，等等。當(dāng)然，控股母公司同上市公司之間發(fā)生的這些交易，控股母公司并不會(huì)真的給錢，只不過以“應(yīng)收款”的名義記入上市公司是帳目而已。報(bào)表重組并不能使上市公司真正脫困和扭虧，只不過暫時(shí)地提高了上市公司的業(yè)績從而實(shí)現(xiàn)了保配等目的，所以有不少上市公司在實(shí)現(xiàn)配股后馬上就由贏利變?yōu)樘潛p。

　　6、控股股東通過重組大搞內(nèi)部交易從而從二級市場牟利。重組往往會(huì)引起二級市場的強(qiáng)烈反應(yīng)，引起當(dāng)事企業(yè)股價(jià)的劇烈變化，即使證券市場非常發(fā)達(dá)、法制非常健全的國家也是這樣。所以，對重組消息進(jìn)行嚴(yán)密控制，嚴(yán)禁重組當(dāng)事人憑借其掌握的消息來搞內(nèi)部交易，是十分重要的。我國在這方面的法律并不完善，所以一些上市公司重組的操縱者并不是要真正整頓企業(yè)的業(yè)務(wù)和改善贏利能力，而是要借重組題材搞內(nèi)部交易以從二級市場牟利。這種重組不但對當(dāng)事的上市公司本身是一種傷害，對整個(gè)證券市場也是一種傷害。(國務(wù)院發(fā)展研究中心張文魁 )

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