本報記者 藍姝 廣州報道

　　中信拋出的擬收購國內另一大牌老券商廣發證券股權、謀求控股大股東地位的公告掀起這個券商危情歲月時代的波瀾，通過市場化并購造就券商巨無霸的序幕是否就此拉開？

　　中信證券圖謀“老大”地位

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　　9月2日的太陽對廣發證券來說，與平時并沒有什么兩樣，但空氣中卻似乎突然飄來了隱約的殺機，與廣發一直淵源深厚的中信證券(資訊 行情 論壇)董事會公告讓市場為之側目：中信證券董事會稱其已通過擬收購廣發證券部分股權議案，并稱謀求廣發證券大股東控制地位。隨后，中信證券方面有意對外透露其常務董事兼總經理張佑君于當日傍晚已經登上了從北京飛往廣州的班機，并稱張已經獲得董事會授權，此行主要目的是就地與意向轉讓方簽署轉讓意向書。當然，張還有一個目的，就是到廣州拜會廣發證券高層。此外，從中信內部還傳出風聲說，約在本月中旬左右中信將與有關轉讓股東簽訂收購協議。

　　“中信既然發了公告，自然是早有準備與進展了。”一位券商研究人士分析指出。

　　作為國內第一家上市的券商，中信證券此番針對的收購目標是在業內地位資歷與自己不相伯仲的廣發證券。

　　廣發證券注冊資本與中信旗鼓相當，經紀、投行等主營業務實力與中信證券有得一拼，而廣發證券以“博士軍團”支持的研發力量，以及在今年保薦人考試中通過人數最多更是為其在業界贏得了好口碑。之前，廣發證券已經通過并購將錦州證券、華福證券分別收入囊中并成功進行了增資擴股，發起設立廣發基金管理公司，此外又重新購回原來已經出手的廣發期貨經紀有限公司。廣發證券已在金融控股路上初成氣候，有“南中國諸侯”之美名。

　　此前，兩家的關系淵源亦相當深厚。2002年，券商上市熱潮剛剛興起，雙方公開表示將互為主承銷商，中信證券上市的主承銷商即為廣發證券。雙方在一些大的投資銀行項目上也曾有密切合作，中信證券亦在一些場合表示廣發證券與其文化氛圍有很多相似之處，頗有英雄惺惺相惜之意。

　　中信證券2004年中期凈資產額52.65億元，凈資本為48.35億元，總資產在137億元。廣發證券2004年中期凈資產額為23.96億元，凈資本為18.35億元，總資產在120億元左右。如果收購成功，無論資產規模還是凈資本，都將超過第一大券商海通證券，兩者營業網點相加將達到173家，超過營業部最多的銀河證券，順利聯合的中信廣發將當之無愧地成為中國券商行列里面的“巨無霸”。

　　但中信證券稱這只是自己單方面的計劃與想法。中信方面亦稱這將是一個市場化的善意收購，為此，已經作出尋求監管部門支持的種種努力。

　　遼寧成大并不出讓股份

　　記者從廣發證券內部獲悉，中信證券收購的乃是廣發證券大股東遼寧成大(資訊 行情 論壇)之外的其它一些股東的股份。這位內部人士分析之所以偏偏發生在現在這個時候，有兩個重要原因：一是2001年7月廣發證券增資擴股并由有限責任公司改組為股份有限公司，一些通過增資擴股進來的新股東在今年7月1日的三年禁售期滿后可以退出；二是現在券商日子不好過，一些股東本為逐利而來，但后來廣發業績下滑，去年還出現了數額較大的虧損，已經萌生退意。

　　廣發目前共有20名股東，其中上市公司11家，持股比例為58%。前十大股東中，遼寧成大持有約25%的股份，中山公用集團15%，吉林敖東14%，珠江投資10%，梅雁股份(資訊 行情 論壇)8%，香江集團6%；此外，云大科技(資訊 行情 論壇)、酒泉鋼鐵集團、華茂股份(資訊 行情 論壇)、亨通集團、信聯股份等在內的一些上市公司在當時參股券商熱潮下“投身”進來，當時參股價格是每股1.1元。

　　而中信證券開出的收購價格是1.5元，比廣發證券目前每股凈資產溢價20%，廣發內部人士亦承認這是一個非常有吸引力的價格。記者打聽到中山公用集團、香江集團、珠江投資等均有及時抽身退出之意。它們亦為中信方面重點接觸對象。知情人士稱，中信一步一步收購其它股東的股份，達到控股目的，不是沒有可能，因為誰也干涉不了股東市場化選擇的權利。

　　9月3日，記者從廣發證券內部得到證實，中信總經理張佑君并沒有首先到廣發證券來。但廣發方面表示其高層已在高度關注中信方面舉措。

　　廣發稱，近年來，除了去年年初組織上安排的正常高層班子調整外，廣發一切經營情況正常，并沒有出現市場猜想的任何危機，而去年的虧損屬于市場整體性的虧損，就連中信證券也不例外。而今年上半年廣發利潤已經有所回升。

　　廣發內部人士亦確認出讓股份的并不是其大股東遼寧成大。

　　某種緊張的氣氛似乎開始彌漫在廣發證券上空，“我們總部很多人都知道了這件事，”廣發多位員工對記者表示，“他們要進來恐怕也不是那么容易”。

　　謀求控股地位意味著至少要超過廣發目前大股東遼寧成大所持有的51161萬股(占其總股本的25.58%)，按照中信證券開出的收購價格，中信至少要拿出8個億的真金白銀來。若遼寧成大增持股份，中信付出的代價更大。在中信自己的主營業務比去年同期大幅度下降63.67%的情況下，“他們要掏出這些錢來也并不像過去那么容易。過去我們也掏得起。”

　　反擊暗地開始

　　廣發證券的員工們似乎感覺來者不善。9月2日記者在當天的證券論壇上看到“中信的人休想進廣發來”的帖子。

　　實際上，通過交叉持股，廣發證券的實際控制人應為廣發員工。

　　基于歷史淵源，遼寧成大與廣發證券交叉持股，互為大股東。目前，廣發證券大股東遼寧成大持股25.58%，而廣發證券工會則作為遼寧成大第二股東，持有遼寧成大16.91%股權，與其第一大股東遼寧成大集團18.55%的持股比例相差不過一個百分點。廣發證券工會的股權于2000年6月5日從廣發證券手中以每股人民幣1.5元的價格轉讓而來，而工會由廣發證券的幾百名核心員工組成。廣發方面并不否認自己員工為廣發證券實際控制人的事實。

　　從遼寧成大的業績構成來看，廣發證券是遼寧成大手中的一只“會下金蛋的母雞”。前幾年遼寧成大的業績不錯，主要來源于所持有的廣發證券的股權收益。1999年遼寧成大凈利潤14575萬元中有8088萬來自于對廣發證券的投資收益，對遼寧成大年度利潤貢獻率為45.94%；2000年，遼寧成大凈利潤17390萬元中有12817萬元來自股權投資收益，利潤貢獻率高達70%；2001年，廣發股權投資為遼寧成大貢獻利潤8400.75萬元，利潤貢獻率仍然高達70%。

　　2002年，券商危情歲月來臨，遼寧成大的股權投資收益下降7813.46萬元，下降幅度高達94.40%，致使其主營業務利潤同比下降47.75%。2003年廣發證券也出現多年以來的首次虧損，虧損額為7335.42萬元，遼寧成大也為此付出了計提虧損1926.29萬元的代價，這成了遼寧成大業績下滑的“罪魁禍首”，占公司凈利潤額的50%以上。

　　但遼寧成大高層依然多次在有關場合表示，遼寧成大看好廣發證券的前景。而遼寧成大有關人士也向記者表示，遼寧成大暫時沒有考慮轉讓廣發股權的打算。

　　自中信收購意圖公布后，市場對今年遼寧成大連續增持廣發股權行為的動機已經豁然明朗。

　　遼寧成大1999年投資廣發證券2.78億元，持有3.2億股，占其總股本的20%。2001年廣發證券增資擴股為20億后，遼寧成大持有廣發證券股權做了相應的調整，持股比例20%， 為第一大股東。但今年遼寧成大在不到半年內突然連續兩次增持廣發股份，甚至不惜引來市場質疑。

　　今年2月份遼寧成大從遼寧外貿物業發展公司手中受讓了2538.31萬股后，6月24日，遼寧成大又與遼寧萬恒集團達成協議，以1.18元／股將其手中剛得到不久的8623.65萬股廣發證券股份全部收入囊中。萬恒集團持有的8623.65萬股廣發證券股權，原為ST信聯(資訊 行情 論壇)所持有，由于去年ST信聯對華夏銀行(資訊 行情 論壇)和農業銀行的兩筆貸款未能到期償還，債權人申請杭州市中級人民法院對其持有的廣發證券股權進行了評估和司法拍賣。在2004年3月的拍賣會上，遼寧萬恒以每股1.06的價格競拍購得。

　　遼寧成大發布受讓股權公告時，市場質疑聲一片?相差僅僅三個月，遼寧成大就為購買廣發證券股權多支付了1034萬元，遼寧成大為何買高不買低？

　　一般而言，法院司法拍賣一般會由拍賣公司或者法院通知老股東，拍賣時也優先向老股東詢價，最終遵循價高者所得的原則，因此，拍賣廣發股權遼寧成大應該是知情的。遼寧成大董秘也向媒體記者承認了他們曾放棄參加拍賣。與此同時，遼寧成大在公告業績受廣發虧損影響下滑后又增持廣發的行為，甚至還拖累遼寧成大二級市場股價出現了大幅度的下跌。

　　知情人士透露，這當時被懷疑為有幕后關聯的行為的真相是，遼寧成大之所以購買這部分本不打算購買的股權，是緣于其聽到的市場風聲，來自中信證券的人士正在與參股廣發證券的一些中小股東聯系，打算待其禁售期滿后收購其手中的廣發股權，中信意欲成為廣發大股東。遼寧成大正是擔心其大股東地位不保才緊急購買了萬恒手中的廣發股權，為此，還動用了自己的人脈與資源。

　　中信意欲收購廣發的股權籌謀多時，但廣發方面似乎早有所準備，“中信是一棵大樹，但并不是我們想靠的那棵樹。”廣發一名內部員工言語的背后，意味著這場收購將面臨戰爭與風云。

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