同樣在金融創(chuàng)新的旗號(hào)下，代表的卻是截然不同的群體利益。近日頻頻曝光的民間人士張衛(wèi)星再度揭竿而起，集合中小股東，頑強(qiáng)叫板具有強(qiáng)大背景的電廣傳媒———

　　8月13日，本報(bào)編輯部收到最近在證券市場(chǎng)一直很活躍的業(yè)內(nèi)人士張衛(wèi)星發(fā)來(lái)的郵件，稱最近電廣傳媒(資訊 行情 論壇)“不辭辛苦地給各個(gè)報(bào)紙媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體，打電話、打招呼，要求撤下我已經(jīng)發(fā)表的文章，任何張衛(wèi)星涉及‘電廣傳媒’的文章都被要求不與登載

中行抵債資產(chǎn)網(wǎng)上營(yíng)銷(xiāo) 理想系列寫(xiě)字樓熱租中 雅典快訊 新浪無(wú)線 大型休閑游戲燃燒戰(zhàn)車(chē)

。”

　　“原因就是我發(fā)表了幾篇明確反對(duì)電廣傳媒‘以股抵債’意見(jiàn)的文章，并站在流通股股東立場(chǎng)上提出了‘以股返本’方案，而且已經(jīng)上報(bào)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)。”

　　大股東持股成本之爭(zhēng)

　　早在電廣傳媒的“以股抵債”方案出臺(tái)之初，就有不少專家學(xué)者和業(yè)內(nèi)人士甚至中小股東提出質(zhì)疑。

　　北京邦和財(cái)富研究所所長(zhǎng)韓志國(guó)認(rèn)為，“以股抵債”如果操作不到位，可能出現(xiàn)“走偏行為”：大股東通過(guò)“以股抵債”的機(jī)會(huì)繼續(xù)通過(guò)各種方式侵占流通股股東權(quán)益；一些“隱性”的資金侵占行為利用這個(gè)機(jī)會(huì)，大量轉(zhuǎn)化為“顯性”侵占。大股東很可能利用虛假財(cái)務(wù)、虛假業(yè)績(jī)和虛假資產(chǎn)乘機(jī)“高溢價(jià)”套現(xiàn)。

　　這里就引發(fā)了一個(gè)問(wèn)題，那就是電廣傳媒大股東以每股7.15元進(jìn)行抵債，是不是也存在“高溢價(jià)套現(xiàn)”？有業(yè)內(nèi)人士給電廣傳媒算了一筆帳。“單純以大股東的投入與產(chǎn)出比來(lái)分析，電廣傳媒第一大股東截止目前的成本僅僅幾毛錢(qián)，卻要以每股7.15元的價(jià)格進(jìn)行抵債，這不是高溢價(jià)套現(xiàn)是什么？”。

　　以股抵債還需過(guò)幾關(guān)

　　不過(guò)，在管理層眼里，只要是在凈資產(chǎn)之上“變相減持國(guó)有股”，就一定能得到支持。8月12日，電廣傳媒發(fā)布公告，稱該公司以股抵債方案日前正式獲得國(guó)資委批準(zhǔn)。根據(jù)電廣傳媒公布的“以股抵債”方案，如果實(shí)施后，大股東湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心的持股比例將由50.31%下降到35.92%，而流通股東的股份由45.67%上升到58.89%。

　　據(jù)了解，電廣傳媒董事會(huì)以股抵債方案要正式實(shí)施，除了須獲得國(guó)資委的正式批準(zhǔn)之外，還須經(jīng)過(guò)公司2004年8月27日的第一次臨時(shí)股東大會(huì)的審議通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　“在臨時(shí)股東大會(huì)上將采取非關(guān)聯(lián)股東表決機(jī)制，第一大股東將回避投票。”電廣傳媒董秘處有關(guān)工作人員這樣告訴記者，“參會(huì)人員的三分之二以上同意就算通過(guò)。”

　　此外，為充分征集流通股股東對(duì)此次“以股抵債”方案的意見(jiàn)，電廣傳媒獨(dú)立董事征集流通股股東投票權(quán)的操作程序也正在進(jìn)行中，即公司全體獨(dú)立董事一致作為征集人向全體流通股股東征集擬于8月27日召

　　開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)的投票權(quán)。“目前這些授權(quán)書(shū)全部寄到長(zhǎng)沙的公證處，在臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)天將現(xiàn)場(chǎng)公布。”

　　從記者了解到的情況看，在電廣傳媒的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，關(guān)聯(lián)股東(第一大股東)持股占50.31%，流通股股東持股占45.67%，此外還有4.02%左右的非流通股股東。在這些非流通股股東中，深圳市芙蓉投資有限責(zé)任公司持股507萬(wàn)股，為第二大股東，占總股本的1.51%；第三大股東湖南金帆投資管理有限公司持股338萬(wàn)股，占總股本的1.01%。有業(yè)內(nèi)人士指出，這兩家股東以戰(zhàn)略投資者為主，能在意外之中使自身所持股比例上升，應(yīng)該不會(huì)投反對(duì)意見(jiàn)。

　　現(xiàn)在，關(guān)鍵就看流通股東的態(tài)度。

　　以股返本石破天驚

　　而流通股股東的態(tài)度不僅是電廣傳媒獨(dú)立董事關(guān)心的，也是張衛(wèi)星關(guān)心的。

　　“本著一視同仁的原則，效仿欠債的非流通股大股東‘以股抵債’的方式，我們部分流通股股東提出‘以股返本’方案。所謂‘以股返本’，是指流通股股東以其購(gòu)股價(jià)格作為對(duì)價(jià)，沖減流通股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷(xiāo)。‘以股返本’為缺乏現(xiàn)金支付能力的流通股股東提供了現(xiàn)實(shí)選擇的途徑。”在張衛(wèi)星“以股返本”的方案中，處處體現(xiàn)的是流通股股東的利益。

　　張衛(wèi)星甚提出了電廣傳媒流通股“以股返本”的定價(jià)細(xì)則，抵股價(jià)格從5.43元至23.38元不等。

　　“股權(quán)分置是中國(guó)股市特有的現(xiàn)象，無(wú)論是‘以股抵債’還是‘以股返本’，都是在這種制度下的金融創(chuàng)新，都是應(yīng)該支持的新生事物。”張衛(wèi)星這樣認(rèn)為。正是因?yàn)槠浯�表著流通股股東的利益，他很有信心地以“委托代理人”的身份征集擬于2004年8月27日召開(kāi)的公司臨時(shí)股東大會(huì)的投票權(quán)，以否決所謂“以股抵債”方案。張衛(wèi)星甚至認(rèn)為：“電廣傳媒獨(dú)立董事沒(méi)有資格也不能正確代表流通股股東的利益，獨(dú)立董事征集投票權(quán)并不適當(dāng)。”

　　不過(guò)，張衛(wèi)星石破天驚的“以股返本”方案也許注定一開(kāi)始就“命運(yùn)坎坷”，“從8月11日起，以前刊登了我關(guān)于電廣傳媒文章的一些報(bào)紙媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體，都接到了來(lái)自電廣傳媒方面的電話和招呼，有知情人說(shuō)有電廣傳媒方面的人漫天鋪地的向各個(gè)媒體打電話、打招呼。”

　　看來(lái)，張衛(wèi)星想以流通股股東的意志撼動(dòng)電廣傳媒的“以股抵債”，難度是可想而知的。

　　□本報(bào)記者劉柯