本報記者 郭莉 孫欣 特約記者 劉望秋 北京報道

　　2004年8月4日，北京市超市發連鎖股份有限公司新任總裁李燕川召集中層干部開會，宣布超市發新領導班子組建。李重回總裁崗位是在7月29日的超市發董事會上，當天走馬上任的還有物美集團(8277，HK)副總裁張斌，他的新職務是超市發集團董事長、法人代表。物美集團的股東地位也是當天上午通過臨時董事會確定的。

周旋于幾個男人間的她 斗三國與眾將一拚高下 無線精彩 無線雅典 走入香港夢想之都

　　這些似乎表明，北京第二大超市集團超市發，已從大商集團(600694，SH)、物美、聯華超市(0980，HK)、德隆等逾10家豪強中找到最后的歸宿，也給這場綿延近兩年、涉及企業數量最多、涉及收購金額最大的“中國超市并購第一案”畫上了句號。

　　擁有超市發集團34.77%股份的大股東大商集團，根本不承認上述所有所謂“事實”的存在。大商集團店鋪開發部總經理楚樹臣一語驚人：物美沒有資格召開和主持臨時股東會，所謂的股東會根本沒有召開，只是一份虛擬的會議記錄。

　　決定一個資產規模超過5億的企業前途和命運的股東會，難道真的有可能只是一張白紙嗎？大商和物美，究竟是誰撒了彌天大謊？

　　紙上股東會？

　　7月29日清晨6時，四個人匆匆走進位于北京市海淀區雙榆樹的超市發總部辦公樓。他們是超市發集團四個股東單位代表：物美集團(8277，HK)副總裁張斌，超市發國資公司副總田力，北太平莊商場有限責任公司法人代表同雅光，還有自然人股東代表張文利。

　　7時左右，大約300名超市發集團的天客隆超市的員工沖上四樓，“占領”會議室。李燕川撥打110報警，海淀警方迅速趕到現場維持秩序?將8名天客隆員工被帶走，情況穩定下來。

　　8月4日，物美集團副總裁張斌接受本報記者電話采訪，講述了7.２9臨時股東會的經歷。張斌說，2004年4月19日? 物美獲得了占總股數25.03%的職工股股權，隨后開始籌備召開臨時股東會。此時超市發集團的主要股權結構是：大商集團34.77%，超市發國資34.77%(后被物美托管)，物美集團25.03%(原屬職工持股會)。

　　大商集團持有的是北京另外一家超市集團——天客隆超市92%的股份，從而間接控制與天客隆合并后超市發連鎖股份有限公司34.77%的股份。對于物美集團對超市發股權的兩次收購，大商已經向北京市高級人民法院提起訴訟，請求確認物美的兩次收購均無效。

　　持股34.77%的超市發國資公司同意召開臨時股東會，與物美的25.03%加起來已過半數。6月25日至29日，物美給超市發集團各位股東發出臨時股東會通知。大商方面代表楚樹臣表示，接到物美的通知以后，大商方面律師認為，物美收購職工股和托管超市發國有股的行為本身無效。作為香港上市公司，至今未能提供收購和托管的合同，拿不出已經成為股東的證據，是非法股東。大商書面告知各股東表明立場，希望各個股東反對這個所謂“臨時股東會”。

　　7月25日，大商致函時任超市發集團董事長和超市發國資董事長的馮仁華女士，要求取消股東大會，未獲答復。

　　張斌向記者表示，物美方面也有律師有一系列鐵證，可以證明物美的股東身份完全合法。隨后，物美方面律師致函本報，表示物美的股東身份和臨時股東會完全合法。

　　張斌說，臨時股東們在10分鐘內便一致通過了關于修改章程和更換董事的所有決議，決議中改變了股東名冊和董事會成員，原有5名董事中大商方面代表楚樹臣、于靜娟被免職，超市發國資代表馮仁華、田力和超市發職工持股會法人代表王金莉因股權變更托管提出辭職。

　　董事會成員全部變更后，新任董事為張斌、王堅平(物美集團開發部總經理)、李燕川(超市發集團副總裁)、張偉春(物美集團高層管理人員)及李冬女(超市發集團高層管理人員)。臨時股東會還通過了修改超市發章程的議案，通過了超市發職工持股會變更為物美集團等決議。

　　張斌告訴本報記者，人員名單和各決議都是作為召集人的物美集團提供的，在場股東沒有表示異議，會議很快結束。

　　8月5日深夜，記者拔通了大商集團一位高層的電話。“我們手中有公證材料，當天根本就沒有開股東會，整個四樓都沒有人在開會，所謂的股東會只是一張紙，根本不存在！”大商向本報記者出示了相關公證部門的公證材料，證明29日整個上午，超市發總部四樓根本沒有任何人在任何房間開過任何會議。

　　股東大會究竟是真存在還是紙上的影子？記者撥通了當天惟一的自然人股東代表張文利的手機。張說：“股東大會當然開了，當時外面很亂，我們是在四樓小會議室開的”。

　　大商集團則對張斌和張文利的看法提出質疑：7月29日9時，公證部門在四樓沒有發現任何會議，四位股東難道能開隱形會議嗎？相比而言，杜撰一份會議記錄并保持一致說法顯然簡單得多。

　　柴傅律師事務所的王惠紅律師認為，如果物美合法占有超市發總股份超過10%，應該有權申請召開股東大會，經董事會批準后股東大會就可以召開。大商雖未出席，但是當場股東的總股數達到61.9%，這個股東會理應合法。然而根據大商的公證材料，是否召開過股東會的確是個疑問。

　　棋到中盤？棋到終盤？

　　7月29日下午2時，天客隆員工紛紛散去，兩個小時之后，在超市發辦公樓召開了新一屆董事會，張斌被選舉為新任董事長，李艷川任總裁。這局人困馬乏的棋到了終盤？

　　8月5日，本報記者與大商集團常務副總裁王志良取得聯系。他對本報記者說，我們是外地企業，但我們相信，北京市政府不會坐視不管，一定會給出一個公正的結果。

　　楚樹臣至今仍然在超市發上班，大商和天客隆表示不承認物美召集的臨時股東會和之后召開的董事會，更不承認以張斌和李艷川為主要領導的新班子。楚樹臣依然坐在自己超市發的總經理辦公室，也召集原班子成員開會，現在的超市發實際上已經是兩套班子。

　　現在的工作更不好開展了，楚樹臣說：“其實我原來也沒什么事可做，原董事長馮仁華從來不和我配合工作，她企圖以我工作不力為名尋找新的買家。”然而，當記者要求采訪關鍵人物馮仁華時，被其拒絕。她只一語帶過：“真相自有公斷”。

　　元氣大傷的超市發

　　超市發為什么會經歷與天客隆合并繼而被收購這場風波？故事還要從頭講起。

　　超市發連鎖股份有限公司由原海淀區屬菜市場改造而來，超市發股改后發展迅速，因歷史原因造成的自有網點多、網點密集也給超市發經營帶來諸多優勢。

　　2001年，海淀區牽線促成超市發與天客隆重組。北京天客隆集團由首創集團等國企投資設立，規模與超市發相當。2001年12月8日，超市發和天客隆正式合并。2003年2月24日，天客隆提出在重組期間開設的9家店歸天客隆所有，隨即保留了9家店的全部銷售收入。知情人說，海淀區政府做了大量工作也未能解決超市發與天客隆的重組糾紛，此時海淀區政府寄希望于外來投資者能同時收購超市發和天客隆的國有股，由同一個大股東來解決雙方的資產糾紛。

　　大商、物美、聯華、德隆等都是在此時期出現的。根據大商方面提供的消息：2003年6月20日，海淀區領導會見大商集團董事局主席牛鋼，表示大商先收購天客隆，政府將超市發國有股轉讓給大商。2003年7月，大商收購了天客隆92%的股權。此后大商的努力就像一拳打在棉花(資訊 論壇)上，再也沒有奏效，直到物美以閃電速度收購職工股托管國有股，大商沒有在收購路上再前行一步。

　　資深分析人士蔣先生告訴記者，這是個經典的國企改革并購案例，股權所有者和行使者割裂，超市發的國家股所有者是國家，但是行使者是區政府和國資局，主管領導一換屆或者改變思路都可能影響公司的計劃。

　　經過幾年并購風雨，超市發已經元氣大傷，李艷川的說法是現在利潤下降50%，銷售額下降16%。而知情人透露，超市發已出現虧損。

　　“如果世界上有一種愿望叫‘妄想’，我們真的愿意妄想物美和大商能夠坐下來心平氣和地談一談。大家都把超市發的發展放在首位。”在超市發工作24年，幾番起落的李燕川心境似乎更平和了許多。法院判決書還沒有下來，一切似乎還有轉機。