何曉晴

　　2002年8月底上市的華冠科技(資訊 行情 論壇)(600371)，上市伊始就對若干重大事項采取瞞天過海的做法。2004年7月30日因問題敗露，公司及公司董事長付華廷、董事于艷杰、王衛中均受到上海證券交易所的公開譴責。

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　　華冠科技瞞天過海，究竟意圖何在呢？

　　暗中操作股權轉讓

　　早在2001年12月31日黑龍江華冠科技股份有限公司上市之前，華冠科技現任董事長付華廷作為黑龍江省齊齊哈爾市甘南縣興十四村村民委員會的授權代表，曾與德隆國際戰略投資有限公司簽訂合作框架協議，議定由德隆國際收購興十四村全資所屬的華冠科技控股股東黑龍江富華集團總公司改制后80%的股權。一個月后，付華廷又與新疆三維投資有限公司簽訂了同一股權的轉讓協議，三維投資還支付了1000萬元預付款。到2002年10月13日，興十四村又與德隆系關聯企業德農種業科技發展有限公司的授權人王衛中簽署協議，德農科技預付9400萬元擬收購改制后富華集團80%的股權。隨后，德農科技及其關聯單位向興十四村支付了部分收購預付款約9400萬元，并通過富華集團提名王衛中擔任了華冠科技董事。如此重大的股權轉讓事項，直至近兩年之后的2004年7月17日，華冠科技才在臨時公告中披露股權轉讓合作協議的簽署與執行情況。

　　　 而且，德農科技成為華冠科技潛在關聯人后，華冠科技與其進行了一系列重大關聯交易：一是2003年華冠科技在12個月內，先后兩次共斥資5181.3萬元收購德農科技持有的子公司北京德農種業有限公司�煹罗r種業��38.38%的股權；二是從2002年10月至2004年6月末，華冠科技累計支付德農科技往來款項39138萬元，德農科技用于支付德農種業往來款35234萬元；三是由于“德隆系”崩盤，2004年5月18日，興十四村、德農科技以及華冠科技簽署協議解除2002年10月13日興十四村與德農科技簽訂的轉讓富華集團80%股權的協議。一個月后，德隆國際、三維投資也出具了書面證明，證明與興十四村所簽的受讓富華集團80%股權的協議在2002年10月13日后均不再執行，并確認協議解除。同時，簽署了相關的債權債務轉讓協議，約定由華冠科技代興十四村償還其欠德農科技的8800萬元股權轉讓款，從而形成興十四村對華冠科技的負債8800萬元；四是2003年4月，華冠科技為關聯方湘火炬(資訊 行情 論壇)汽車集團股份有限公司提供2億元貸款連帶責任擔保，期限為兩年。這些重大關聯交易行為，公司既沒有履行關聯交易的決策程序，也沒有按有關要求履行相應的信息披露義務。

　　隱瞞重大事故情況

　　2004年7月7日，公司第三屆董事會第二十次會議在審議《公司首發募集資金使用情況說明并聘請審計機構出具〈前次募集資金使用情況專項報告〉》的議案時，公司獨立董事高雅清提出，公司管理層原對募集資金投入齊齊哈爾分公司項目的情況匯報甚少，而該項目的負面信息卻不少：2003年8月齊齊哈爾分公司淀粉糖廠的噴射塔發生爆炸，造成人員死傷，工廠停產達數月之久。該重大情況公司管理層未作任何說明，也未見任何公告。

　　華冠科技于2002年8月29日通過上海證券交易所首次公開發行4000萬股，發行價格3.47元／股，扣除發行費用后實際募集資金13179.33萬元。公司招股說明書中披露，募集資金將投入“年20萬噸玉米綜合加工項目”的建設，包括低脂米粉加工、啤酒糖漿加工和玉米副產品綜合加工等三個子項目。事實上，募資項目大部分都進行了變更。其中，經2003年8月1日公司2003年第二次臨時股東大會審議通過，變更玉米副產品綜合加工子項目相關的4921萬元的投向，改以增持德農種業34%權益；經2003年10月12日公司2003年第三次臨時股東大會審議通過，原啤酒專用糖漿子項目不再實施，改將相關募集資金，以及玉米副產品綜合加工子項目相關的4��921萬元募集資金中扣除增持德農種業34%權益后剩余的資金，投資組建黑龍江德農種業有限公司。而且，除上述項目變更外，公司經三屆十次董事會審議通過，將低脂玉米粉子項目的建設地點由哈爾濱平房綜合工業區改為齊齊哈爾市昂昂溪區齊齊哈爾分公司。

　　據報道，獨立董事高雅青指出，公司大股東富華集團原與德農科技及其關聯公司簽訂有系列股權轉讓協議，而且款項業已支付，與現今富華集團向萬向三農有限公司�熑f向三農�犧D讓股權存在明顯沖突，有同一股權賣給兩家之嫌。

　　2004年6月24日，萬向三農與富華集團簽訂了《股權轉讓協議書》。富華集團擬將其所持有的華冠科技社會法人股961萬股�熣脊�司股本總額的6.2%�犧D讓給萬向三農，轉讓價格為1.76元／股。按獨立董事高雅青所言，如果系列股權轉讓協議確已簽訂，且款項已支付，富華集團為何要瞞天過海，又將部分持股轉讓給萬向三農？

　　德農種業利潤巨增嫌疑

　　　 2003年，華冠科技全年實現主營業務收入2.79億元，比上年度增長74.41%；凈利潤1706.24元，比上年度增長7.24%。公司稱，主營業務收入和凈利潤增長的主要原因是增持德農種業34%股份和公司淀粉糖業務規模擴大。

　　但實際上，德農種業是華冠科技最主要的利潤來源。因為，公司主營業務收入中，德農種業貢獻1.68億元，占60.22%；公司凈利潤中，德農種業貢獻3624.48萬元，占212.42%。

　　2003年，公司在收購德農種業41%股權的基礎上，對其追加投資，增持股份到75%。那么，德農種業原本是一家怎樣的企業呢？2002年12月3日，華冠科技溢價1437萬元以5535萬元出資收購德農種業41%股權。當年德農種業主營業務收入僅有809萬元，虧損1381.8萬元。

　　可是，在華冠科技入主德農種業之后，德農種業收入便迅猛增加。華冠科技2003年7月2日變更募集資金投向的公告顯示，2003年1-4月德農種業主營業務收入就達到1.14億元，為2002年全年的14倍。德農種業作為一家農業企業，收入在幾個月之內居然會有天壤之別，實在叫人無法相信。華冠科技在2003年9月份完成增持前，僅占德農種業41%的股權，按此計算，華冠科技1-4月的種業收入應該不超過4685.9萬元。但2003年一季度報告顯示，僅1-3月華冠科技的種業收入就已高達6571萬元，比四個月應有的種業收入還多出1885.1萬元，令人無法理解。公司年報披露，2003年全年，德農種業實現主營業務收入2.24億元，為2002年的近28倍；實現凈利潤4832.64萬元，比2002年多6214.44萬元，簡直是天下奇跡。

　　人們不禁要問：德農種業業績魔幻般的巨變，其中是不是也用了某種瞞天過海的手法？