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余凱
一直以來監管部門對控股股東及其關聯方占用上市公司資金問題極為重視。2002年中國證監會聯合國家經貿委，對上市公司進行了歷時7個月的現代企業制度檢查，其中控股股東占用上市公司資金情況是檢查的重點內容之一。并明確指出，控股股東占用上市公司問題將成為今后加以整治和解決的重點。迫于監管部門的巨大壓力，隨后一些上市公司的控股股
東采用“以資抵債”方式，償還欠款。
然而，“以資抵債”方式卻隱含著諸多隱患。畢竟，由于國企改制上市的后遺癥，上市公司的母公司的資產往往主要是難以帶來利潤和現金流的輔助生產系統、難以套現的土地和房屋、回報較少的股權以及商標等無形資產，這些資產在抵債過程中，定價是否公平、合理，所用來抵償的資產對于上市公司而言是否有效用，都會引致較大的爭議。
為了進一步規范此現象，2003年9月，中國證監會與國資委聯合發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，制定了具體的定量償還要求、具體的“改過”指南以及“懲戒”措施。通知還指出，在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償。
電廣傳媒(資訊 行情 論壇)所祭出的“以股抵債”方案，無疑就是在這樣的背景下產生的。所謂“以股抵債”即大股東以其所持股份抵償其所欠上市公司債務或所占用的上市公司資產，抵償的股份注銷后，可以縮小公司股本，提高公司每股凈資產和每股收益，并改善公司的財務狀況，減少公司的財務費用。對上市公司和中小股東來講，只要“以股抵債”的定價合理，不要高出每股凈資產值太多，就肯定是有利的。而且，由于此舉將直接減少總股本特別是國有股的數量，因此它也被稱為“全流通的另類途徑”。而從近期的盤面觀察，“以股抵債”概念已在市場上悄然形成，并正由點及面逐步擴散。
當然，也應該看到，這種方案的實施也有其范圍的局限性，目前證監會公布的大股東侵占上市公司余額是577億元，按深滬每股平均凈資產2.6元計算，可注銷掉222億股，而目前非流通股總共為4399億股。這就是說，“以股抵債”方案只能在大股東對上市公司有大量欠款的公司中實施。因此，這個方案是否有創新，關鍵在定價機制和表決機制，是否遵從“保護社會公眾投資者利益”的原則。如果操作不到位，可能出現以下幾種“走偏行為”：一、大股東通過“以股抵債”的機會繼續通過各種方式侵占流通股股東權益；二、一些“隱性”的資金侵占行為利用這個機會，大量轉化為“顯性”侵占。三、大股東利用虛假財務、虛假業績和虛假資產乘機“高溢價”套現。
事實上有相當部分的上市公司的大股東，由于其侵占上市公司資金的余額并不多，而且具有明顯的季節性，比如年初借了年末還，因而此類情況很容易逃避有關法規的限制，操作起來難度相當大。還有一種情況，有些上市公司大股東占用資金由來已久且數額非常大，但是，由于近年來其行業景氣度明顯上升，大股東的財務狀況也逐漸好轉，以至于其可以用現金來一次性或分期償還所欠上市公司資金，這種情況的上市公司估計也不會實行“以股抵債”方案。
因此，我們認為，目前市場上正風生水起的“以股抵債”概念的炒作還存在一個去粗取精、去偽存真的過程。投資者也應該睜大眼睛，不要頭腦過于發熱。
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