阻擊華立系版圖擴張，ST英特1.3億貸款上演雙簧？

　　本報記者 汪恭彬上海報道

　　日前，ST英特(000411.SZ，浙江英特集團股份有限公司)上演了一場由第一、第二大股東聯手抵制華立系收購的司法凍結大戲。

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　　疑竇

　　6月15日，ST英特對外公告說：2004年5月13日，ST英特與第一大股東浙江礎潤投資有限公司的控股子公司杭州礎潤汽車出租有限公司(下稱“礎潤汽車”)簽署《信托貸款協議》，礎潤汽車采用定向委托貸款的方式將1.3億元通過金融機構貸款給ST英特，用于ST英特資金短期周轉，貸款年利率4.5%。

　　按照協議，這筆貸款的到期日為2004年5月21日，亦即從5月13日開始計算，這筆借款的期限只有8天。到期后，ST英特未能還本付息，礎潤汽車于是依法向杭州市中院提出申請，要求強制執行。杭州市中院于2004年6月9日做出有關民事裁定書：凍結ST英特持有的浙江英特藥業有限責任公司(簡稱“英特藥業”)50%的股權。此刻距借款日27天！

　　這起表面上沒有任何異樣的貸款行為卻是疑竇多多。

　　首先，ST英特2004年1季度末的凈資產總額為8301萬元，而此次貸款額為1.3億，是凈資產的157%，此項重大貸款行為未能在貸款當日(5月13日)予以信息披露，在其后的股東大會上，討論的8項議題中也沒有此貸款事項。

　　其二，英特藥業在ST英特的經營中處核心地位，2003年英特藥業貢獻的利潤占到ST英特凈利潤的75%。6月15日，杭州中院將ST英特持有的英特藥業50%股權凍結，如果ST英特不能償還貸款，這部分股權有可能被實施拍賣。面對這一足以使其面臨退市風險的訴訟，ST英特卻稱，預計該事項不會對其產生重大不利影響。

　　其三，貸款周期超短、貸款用途不明。ST英特的這筆貸款時間僅為8天，8天的資金周轉能用于什么？這筆貸款到底流向了哪里？

　　7月20日，記者先后采訪ST英特董事長王先龍及董事會秘書包志虎，兩人說法卻不相一致。包志虎稱，該筆貸款屬“缺錢借錢，用于調頭寸”，后來之所以沒有還上，是因為“銀根收縮，這筆錢現在還在公司里，但有些部分還不上”。包稱，為此，ST英特還受到了交易所的內部批評。而王先龍則稱，該筆貸款的用途是“拿來作英特藥業的流動資金”。

　　7月21日，記者電話聯系深交所公司管理部，工作人員表示：“如果公司方面說有內部批評，你應該相信他們，而且按照我們的規定，內部批評的內容需要在半年報中披露。”

　　“雙簧”？

　　7月21日，記者聯系到ST英特副董事長、副總經理季偉平，但采訪要求遭到婉拒。季另外的身份是ST英特第一大股東浙江礎潤投資有限公司的董事長，此次為ST英特提供信托貸款的礎潤汽車正是礎潤投資的子公司。

　　礎潤汽車曾是ST英特第二大股東，2003年8月，礎潤汽車與礎潤投資簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的ST英特18.01%股權轉讓給了自己的母公司礎潤投資，后者因此成為ST英特的第一大股東。

　　據ST英特的2003年年報披露，其間接控股股東為浙江華龍投資發展有限公司(簡稱“華龍投資”)。華龍投資與其關聯法人浙江華龍實業發展有限公司、浙江東普實業有限公司、浙江華龍房地產開發公司合并持有ST英特29.98%的股份。而實際控股華龍投資的是浙江省石化建材集團有限公司，該公司是一家國有資產授權經營的獨資公司，法定代表人是王先龍。

　　有接近ST英特高層的人士向記者透露，礎潤投資已和華龍投資聯手，此次信托貸款行為正是兩大股東聯手的雙簧之作，其目的則是為了保住英特藥業不被昆明制藥收購。

　　ST英特的前身杭州凱地絲綢股份有限公司，成立于1993年4月，1996年7月16日上市。公司原主要從事絲綢印染和服裝加工業務。由于1998～2000年連續三年發生重大虧損，2001年4月23日起被暫停上市，同年6月獲得一年的寬限期。2001年12月30日，公司將涉及印染和服裝業務的部分固定資產和無形資產與公司股東浙江華龍實業發展總公司持有的英特藥業99%的國有股權進行了置換。

　　正是憑借英特藥業的貢獻，ST英特在2002年6月份恢復上市。但由于資金不充裕，ST英特不但不能給英特藥業以資金幫助，而且還占用英特藥業資金一度高達9772萬元。2002年11月，ST英特宣布將公司持有的49%的英特藥業股權轉讓給昆明制藥(600422.SH)，轉讓價格為9148.3萬元，其中5000萬元用來償還對英特藥業的欠款。這一“舉措”，使得ST英特獲得了740萬元的股權投資收益，此“舉措”不僅在一定程度上緩解了公司的財務緊張狀況，而且成為當年凈利潤的主要來源(2003年凈利潤為610.58萬元)。

　　據知情人士透露，ST英特當時的打算是，透過轉讓49%的英特藥業的股份，緩解資金緊缺；同時，ST英特在置入間接控股股東浙江石化建材集團旗下的藍天科技資產后，將余下的英特藥業50%股權再轉讓給昆明制藥。

　　但其后事發突然。藍天科技獨立申請深圳中小企業板上市的可能性愈來愈大，將其資產裝進ST英特的計劃自然告吹。此時，只有力保英特藥業。

　　阻擊

　　有未經證實的消息說，ST英特高層數日前已與華立集團董事長汪力成約見，就英特藥業50%股權不能繼續賣給昆明制藥一事進行商議，同時表示，希望將原來已經賣給昆明制藥49%的英特藥業股權收回。

　　接近消息源的人士說，汪力成可能并沒有答應對方。而這便直接促使ST英特使出“妙計”，通過司法凍結保住這塊資產。

　　天一證券收購兼并部總經理尹軍平認為，此前曾有數家公司比如�漇T樺林(600182.SH)、富邦科技(600883.SH，現更名為博聞科技)的國有股轉讓利用司法拍賣，巧妙繞過國資委而得以放行。此番ST英特利用司法凍結留住資產，也不失為一招好財技。

　　福建創元律師事務所鄭彧律師認為，如果這種方式以違規信息披露、損害投資者利益的暗箱操作方式進行，應該引起監管部門的注意。

　　華立對英特藥業的興趣還要從收購昆明制藥說起。

　　2002年9月3日，華立集團簽定了股權轉讓協議：云藥集團、紅塔投資、科耀投資分別將其持有的昆明制藥1047.616萬股國有法人股(占總股本10.67%——該筆轉讓尚未得到國資委最終批準)、785.44萬股法人股(占8%)、1014.164萬股法人股(占10.33%)轉讓給華立集團。如相關股份最終轉讓完成，華立集團將合并持有昆明制藥2847.22萬股，占總股本的29%，成為昆明制藥第一大股東。

　　2003年英特藥業實現凈利潤917.14萬元，按照49%的持股比例，在昆明制藥2003年7039萬元的凈利潤中雖然只占6.39%，但它對于華立擴張在浙江的醫藥版圖有突出意義。而于ST英特而言，在其6家控股子公司中，除了英特藥業外，其它的均已停業清理，以ST英特持有50%的股權計算，英特藥業2003年對ST英特收益的貢獻達到458.57萬元，占當年ST英特610.58萬元凈利潤的75%。

　　雙方無疑是鉚上了勁。圍繞在ST英特、昆明制藥上空的爭奪大戲不日應有結局，但如何善待國有資產，如何保護投資者利益或許才是更深層次的話題。