誰推薦來的就聽誰的，為誰說話--獨(dú)立董事成為了爭(zhēng)奪控制權(quán)的工具，這是中國(guó)證券市場(chǎng)獨(dú)董制度缺陷下的必然后果

　　本報(bào)記者 琪凱

　　“我很失望。”程厚博在辭職一周后對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》說。

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　　劉文波和他是一樣的心情。

　　在7月16日之前，程劉二人均是樂山電力(資訊 行情 論壇)(600644)獨(dú)立董事，他倆因不愿充當(dāng)“花瓶”而向樂山電力高管層發(fā)難，但最終卻連花瓶也做不了了——上周五，在中國(guó)證券市場(chǎng)曾鬧得轟轟烈烈的“樂電事件”，最終以程劉二人辭職告終。

　　這一事件無疑是對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)獨(dú)立董事制度的最大諷刺——兩位獨(dú)立董事希望促進(jìn)樂山電力的公司治理，外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)調(diào)查樂山電力，但最終卻讓一些有違規(guī)擔(dān)保背景的人進(jìn)入了樂山電力高管層；兩位獨(dú)立董事原本想保持充分的獨(dú)立性，但最終卻陷入了樂山電力控制權(quán)爭(zhēng)奪的旋渦之中，淪落為某一方博弈的工具。

　　作為獨(dú)立董事向上市公司發(fā)難的首開先河者，程劉二人雖然以失敗收?qǐng)觯�但在中�?guó)證券市場(chǎng)獨(dú)立董事推動(dòng)上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)程中，“樂電事件”可能將成為標(biāo)本。

　　控制權(quán)之爭(zhēng)

　　程劉二人進(jìn)入樂山電力董事會(huì)擔(dān)任獨(dú)立董事，與黃木松入川有關(guān)。

　　黃木松，原河北承德露露(資訊 行情 論壇)集團(tuán)廣州經(jīng)銷處前業(yè)務(wù)經(jīng)理(后在承德承包露露集團(tuán)部分產(chǎn)品外包裝業(yè)務(wù))。

　　2001年年初，樂山市政府積極招商引資，誠(chéng)邀各地商人考察樂山投資環(huán)境。黃木松在受邀之列。

　　據(jù)知情人向《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》透露，當(dāng)年黃帶著露露集團(tuán)某中層到樂山考察，認(rèn)為投資環(huán)境很好，便開始尋找投資項(xiàng)目。恰逢樂山市商業(yè)銀行出現(xiàn)危機(jī)，市政府希望露露集團(tuán)救火，交換的條件就是讓其入主樂山電力。

　　交易很快達(dá)成，2001年8月，由露露集團(tuán)擔(dān)保在廣州某銀行貸款1.2億元，注冊(cè)成立四川省交大創(chuàng)新投資有限公司(下簡(jiǎn)稱交大創(chuàng)新)，黃木松為實(shí)際控制人。

　　為樂山市商業(yè)銀行“滅火”后，當(dāng)年10月，樂電第一大股東樂山市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，將所持樂電國(guó)家股7315萬股中的5300萬股(占樂電總股本的21.26%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給交大創(chuàng)新。轉(zhuǎn)讓成功后，交大創(chuàng)新將成為樂電第一大股東。而在股權(quán)過戶之前，股權(quán)由交大創(chuàng)新托管，行使股東權(quán)利。

　　2001年10月26日，交大創(chuàng)新推薦了6人進(jìn)入樂電董事會(huì)，兩人入主監(jiān)事會(huì)。由于股權(quán)一直未能過戶，因此董事長(zhǎng)仍由樂山國(guó)資部門原來委派的劉虎廷擔(dān)任。

　　直至2003年底，事情開始起變化。從2003年12月13日起至2004年1月31日，不足兩個(gè)月時(shí)間里，樂電連續(xù)發(fā)布9則闡述股權(quán)變動(dòng)內(nèi)容的公告。樂電第二、三、四大股東均在瞬間換人。一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果是，新入主的3家股東的股權(quán)相加占樂電總股本的22.7%，高出交大創(chuàng)新21.26%的持股比例。

　　這是一次精巧的股權(quán)設(shè)計(jì)——誰同時(shí)控制了這3家公司，誰就有可能成為樂電新的控制者。而3家公司的實(shí)際控制人便是葉剛，一個(gè)據(jù)說和劉虎廷過從甚密的人。

　　而樂山國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的態(tài)度也在發(fā)生著微妙變化。針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以往樂山國(guó)資公司很明確的態(tài)度是，不會(huì)讓劉虎廷等管理層最終控制樂電。而國(guó)資公司手中控制的近2037萬股(7315萬股-5300萬股)國(guó)有股就是最大的籌碼，只要不把這部分籌碼轉(zhuǎn)讓出去，除交大創(chuàng)新外，別人基本不可能登上大股東的位子。但在2003年底一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，國(guó)資公司把這部分股權(quán)劃給了眉山市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，眉山公司隨即轉(zhuǎn)手出讓給成都燕宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(目前樂電第二大股東)。

　　正是這一系列新的變化，使交大創(chuàng)新焦急起來。隨后的行動(dòng)中，兩位獨(dú)董程厚博和劉文波，便開始在樂山電力顯露鋒芒。

　　獨(dú)立董事發(fā)難

　　2004年1月4日，交大創(chuàng)新總經(jīng)理姚彬捷(樂山電力董事)、樂電獨(dú)立董事程厚博、劉文波等，聯(lián)名向董事會(huì)提交了《關(guān)于強(qiáng)化托管責(zé)任，重組董事會(huì)做大做強(qiáng)樂電》的議案，要求改選樂山電力董事長(zhǎng)。

　　11天之后，姚、程、劉等三人再次向樂電董事會(huì)提出更換公司董事長(zhǎng)的議案。但議案未獲通過。

　　2月16日下午4點(diǎn)，獨(dú)董程厚博、劉文波通過交大創(chuàng)新總經(jīng)理姚彬捷之手，向樂山電力董事長(zhǎng)劉虎廷遞交了一份函，程劉二獨(dú)立董事在函中提出，將聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)樂電擔(dān)保問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　第二天上午，審計(jì)機(jī)構(gòu)入駐樂山電力。但審計(jì)工作遭到了樂山電力的阻攔。

　　“非常不合作。”程厚博對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》稱。

　　據(jù)稱，專項(xiàng)審計(jì)只審計(jì)了大概20多項(xiàng)擔(dān)保，還有近10項(xiàng)擔(dān)保，樂電拒絕提供資料。

　　最終，程劉二人只得同意由樂山電力聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)的結(jié)果是，只有900多萬元的擔(dān)保沒有落實(shí)。

　　“這不可信。”程厚博說。

　　無論可信或者是不可信，專項(xiàng)審計(jì)使程劉二人與樂山電力高管結(jié)下了“梁子”，而博弈的失敗則意味著他們將就此出局。

　　專項(xiàng)審計(jì)事件過去之后，6月15日，樂山市國(guó)資公司提議有交大創(chuàng)新背景的4名董事不再在樂電董事會(huì)任職。

　　6月29日，交大創(chuàng)新出局。

　　7月16日，獨(dú)董程厚博、劉文波提出辭職。

　　“我們?cè)鴮?duì)程劉二人進(jìn)行挽留。”樂山電力有關(guān)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》稱。

　　據(jù)該人士透露，樂山市國(guó)資公司也希望雙方能“盡棄前嫌，一起向前來”。

　　但程劉二人已經(jīng)“心死”，因此執(zhí)意辭職。

　　讓他們“心死”的原因是，交大創(chuàng)新的股東出去后，新進(jìn)來的幾個(gè)股東，就是可能和違規(guī)擔(dān)保密切相關(guān)的那幾個(gè)人。

　　“一看到這些，我們就失望了。”程厚博說。

　　獨(dú)董的獨(dú)立性

　　有證券分析人士評(píng)價(jià)樂山電力兩獨(dú)立董事辭職事件，稱這是對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)獨(dú)立董事制度的一大諷刺——即獨(dú)立董事制度并沒有發(fā)揮出監(jiān)管部門希望實(shí)現(xiàn)的效應(yīng)。

　　而更大的諷刺則在于，獨(dú)立董事根本沒有體現(xiàn)出應(yīng)有的獨(dú)立性。

　　“上市公司大股東找獨(dú)董的方法，基本上是找熟悉的朋友，而且他不能反對(duì)大股東的意見。”一上市公司老總告訴記者。

　　誰推薦來的就聽誰的，為誰說話，這是中國(guó)證券市場(chǎng)獨(dú)董制度缺陷下的必然后果。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》調(diào)查，在樂山電力3名獨(dú)立董事中，在整個(gè)事件中保持沉默的獨(dú)董郝如玉，原本是到樂山幫助重組川鹽化的，后來被樂山國(guó)資公司看中，推薦到樂山電力擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　而兩名辭職獨(dú)董程厚博和劉文波，則和控制權(quán)爭(zhēng)奪方之一——交大創(chuàng)新有著某種聯(lián)系。

　　據(jù)悉，劉文波就是交大創(chuàng)新找來的熟人，當(dāng)時(shí)與交大創(chuàng)新推薦的其他董事一起進(jìn)駐樂山電力董事會(huì)。

　　程厚博于2003年6月進(jìn)入樂山電力董事會(huì)。據(jù)樂山電力公告顯示，正是交大創(chuàng)新在投票時(shí)對(duì)程予以支持，程才得以順利進(jìn)入樂山電力董事會(huì)。

　　另外，在樂山電力的多次董事會(huì)中，程劉二人均因事未能出席，但兩人均將表決權(quán)、委托權(quán)委托給交大創(chuàng)新的董事——這顯示出了獨(dú)立董事和控制權(quán)爭(zhēng)奪方之一的高度一致性。

　　而程劉二人外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)查賬之時(shí)，也正是交大創(chuàng)新在爭(zhēng)奪控制權(quán)處于下風(fēng)之際，通過查賬來打壓對(duì)手的意圖十分明顯。

　　樂山電力獨(dú)董的獨(dú)立性缺乏，還從另一件事上得到佐證。據(jù)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》調(diào)查，樂山電力的其中一位獨(dú)董，在進(jìn)入董事會(huì)的當(dāng)天就提交“樂電和廣東某公司互保”的議案。而該獨(dú)董的妻子就在“廣東某公司”任職。

　　時(shí)至今日，“樂電獨(dú)董事件”已暫告一段落，也許在不久之后，相關(guān)和不相關(guān)的人，都會(huì)把這一事件從記憶中逐漸淡忘。但對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)而言，不應(yīng)忘記所有的教訓(xùn)和警示。

　　《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》已獲得可靠信息，鑒于獨(dú)立董事制度屢屢遭遇挑戰(zhàn)，監(jiān)管部門擬對(duì)現(xiàn)行的獨(dú)立董事制度進(jìn)行修訂，以使獨(dú)立董事制度進(jìn)一步完善。

　　據(jù)悉，目前證監(jiān)會(huì)和各地證管辦正在就獨(dú)董制度的完善進(jìn)行內(nèi)部討論，而到各地調(diào)研的工作，也可能會(huì)在近期展開 。