在很短的時間內，重組方采取不公允的關聯交易，將上市公司賬面做好，股價也被推到高位，而二級市場的主力則趁此時機完成建倉。由于沒有完成實質重組，這導致公司形勢惡化之前，“先知先覺”的主力已悄然出局。經歷過一番表面上的轟轟烈烈重組之后，上市公司再度陷入重組的輪回

　　本報特約撰稿 王水

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　　2004年7月7日，深圳市深信泰豐(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司(000034，深信泰豐)的股價，以4.88元慘淡收盤。這個隨機選取的價格并不具有特別的意義，但一個重要潛臺詞是，公司股價自2001年3月見頂19元以后的39個月中，其8465.89萬股流通股的市值已經蒸發了近12億元。

　　股價直線下落只是表象。其深層原因在于，此前圍繞“深信泰豐”進行的一系列重組，在時間洗盡復雜交易的鉛華之后，展現在人們面前的，還是那個“扶不起的阿斗”。

　　“深信泰豐”的前身是深圳市華寶(集團)股份有限公司(下稱“深華寶”)，其歷史則可追溯至成立于1982年的深圳市華寶畜禽聯合公司，1994年5月?“深華寶”上市交易。

　　上市后好景不長，1997年它虧損8766萬元，1998年再度報虧55182萬元，由于連續兩年虧損，且每股凈資產低于面值，“深華寶”在1999年4月被ST。

　　困境之中蘊藏機遇，這一年(1999)重組大戲已然拉開帷幕，各方勢力——重組方、二級市場的投機者都已準備就緒。此時，“ST深華寶”每股收益0.122元。

　　從大的背景來看，深圳本地股的重組也是從這一年開張的。1999年8月28日，深錦興(000008)總經理放言，要將上市公司的資產重組同深圳的產業結構調整結合起來，將公司的核心能力同深圳市的核心能力結合起來。爾后，深錦興重組為億安科技——2000年2月15日上午10時03分，其股價突破100元，兩天后摸至126.20元的滬深兩市的天花板，極至瘋狂。在此前后進行的“ST深華寶”的重組則屬于細水長流，甚至直到今日，不見結局。

　　深國投入局

　　深圳市政府是這場重組慢跑的推動者。

　　1999年7月13日，“ST深華寶”二股東將所持25.04%股權，以0.45元一股的價格轉讓給深圳國際信托投資公司(下稱“深國投”)，原二股東竊笑著退出虧損殘局。

　　“深國投”意猶未盡。10天后，又將“ST深華寶”大股東深圳市保安區投資管理有限公司(下稱“寶安投資”)邀至談判桌前，目標是后者手中的22.93%國有股股權(每股亦作價0.45元)，從而順利登上大股東之座。

　　但是，走完這一步，尚需上報財政部、證監會批準，并需申請豁免要約收購義務。這也是重組必須邁過的兩道坎。

　　由于擬受讓的22.93%的國有股權因遲遲未批，“深國投”就讓“寶安投資”將這筆股權托管給自己——以股權托管或公司托管方式來轉移上市公司控制權的做法?于2004年1月12日被叫停，這是后話。

　　股權托管之后，若名義大股東“寶安投資”不依法履行其控股股東職責，而“深國投”實際控制“ST深華寶”?但不承擔控股股東的責任，它就有諸多便利條件完全惡意侵害上市公司的權益。進一步假設，受托方“深國投”惡意利用托管權利，隔三差五向市場傳遞名實不符的、讓股價興奮的消息，從堤外賺回利潤，用以彌補堤內損失。這就是股權托管之災。

　　在重組成功的概率與日俱下的大背景下，我們發現從1999年4月開始，普豐基金持倉“ST深華寶”537.9萬股；公司2000年中報顯示，該基金已然增倉至730.2萬股居為第4大股東；國信證券持倉98.2萬股，居第9位；2001年1月，普豐基金、國信證券從10大股東名單上消失，可以分析，兩家在2001年3月，也就是公司股價歷史峰值到來前夜，成功減倉或出局。而普豐基金、國信證券均是作為“深國投”的關聯公司，它們進去建倉的陳跡難抹。

　　在“深國投”與“ST深華寶”試婚階段，監管方沒有半夜查房，多么快活的時光，它們呼風喚雨，快速生龍產鳳。

　　“直升飛機”收益

　　正常的邏輯是，“深國投”應當先搞財務重組，給“ST深華寶”摘帽保牌，再注入具備造血機能的新資產，讓“ST深華寶”自行活下來。

　　但事實是，2000年10月20日，“深國投”將還沒有捂熱的25.04%上市公司股權，切分出18.5%，以每股1.15元的價格轉讓給“泰豐電子”，此后，“深國投”只持6.45%“ST深華寶”。值得注意，“深國投”買入價是每股0.45元，14個月就得4029.26萬元(5756.08萬股×０.7元／股)的投資差額收益。

　　不幸的是，這18.5%的股權轉讓未審批，未辦理過戶手續。

　　同日，“寶安投資”也以同樣價格，將8%的股權賣給深圳泰豐電子有限公司(下稱“泰豐電子”)。假如全部轉讓獲批，“寶安投資”的持股比例降至34.93%。“泰豐電子”升至26.5%。前三大股東排序完成洗牌。

　　當然，這只是面子上的次序。事實是，在股權托管的前提下，“深國投”以6.54%的股權說了29.47%的話，而寶安投資擁有34.93%的股權，卻讓其中22.93%的權益閉上了嘴。假如1999年7月，“深國投”從“寶安投資”手中收購22.93%的股權成功過戶，有充沛現金資產、高科技資產的“深國投”和“泰豐電子”，構成“ST深華寶”的一、二大股東方陣——將是一個美好陣形。

　　在8%股權未正式過戶之前，2001年6月18日，“寶安投資”同樣將這部分股權托管給“泰豐電子”。另一起未婚同居事件已然發生，只不過晚于深國投兩年享受這個待遇。

　　在股權結構相對明確之際，2000年10月19日，“ST深華寶”向大股東伸出乞討之手。

　　一是“ST深華寶”以象征性20元的價格，轉讓下屬兩公司的全部股權，其中“深國投”各獲取70%的股份，轉讓價格共14元；“寶安投資”各獲取30%的股份，轉讓價格共6元。截至2000年6月30日，這兩家子公司凈資產為-27805.66萬元，按現行會計處理方法，出售這兩子公司可使“ST深華寶”凈利潤和凈資產增加27805.66萬元。

　　二是“ST深華寶”與“深國投”和“寶安投資”進行資產置換，獲取現金1110萬元及股權若干。“ST深華寶”拿出對上述兩家子公司的27000萬元債權，按七三開的比例，分別與“深國投”持有的總值18900萬元的優質資產、現金及“寶安投資”持有的總值8100萬元的優質資產、現金進行資產置換。

　　其中，“深國投”置出的是深圳市泰豐科技有限公司(下稱“泰豐科技”)24%股權、深圳市泰豐通訊電子有限公司(下稱“泰豐通訊”)40%股權和資金1060萬元；“寶安投資”置出“泰豐通訊”23%股權和資金50萬元。

　　這兩項債務重組，使“ST深華寶”拋開不良資產和負債，收回部分借款，并置換進高科技公司的股權，令凈資產在眨眼間坐上直升飛機。截至2000年9月30日，“泰豐通訊”評估的凈資產為53818.66萬元，但轉讓時僅以注冊資本35000萬元作價，“ST深華寶”憑空獲得18818.66萬元的股權投資收益；“泰豐科技”在當期評估的凈資產為16054.70萬元，轉讓時僅以注冊資本16000萬元作價，“ST深華寶”也小賺54.70萬元。在這兩家公司的股權在被置入、購入后，“ST深華寶”凈資產累計增加18873.36萬元。

　　按當時的《企業會計準則》，股權投資差額按直線法在10年內攤銷，一筆大進賬，多年調賬享受，每年可攤銷1887.336萬元，那么“ST深華寶”每年凈利潤增加1887.336萬元。

　　對比“ST深華寶”年報不難發現，2000年與1999年相比，因并入“泰豐通訊”及“泰豐科技”，總資產增加51927萬元。資本公積均為29471.20萬元，無增減，但凈利潤因重組收益從1999年的3800.83萬元激增至2000年的27147.93萬元，剔除營業利潤上升3000萬元因素，債務轉移和股權投資產生的收益功高蓋主。

　　方案設計者的用意在于，要讓“ST深華寶”每股凈資產浮在面值以上，顯然第一項完成之后就達到此目的，第二項只是讓“ST深華寶”凈資產增加找到了長期受益因素。2000年始，它的每股凈資產逐年為1.1元、1.16元、1.01元和1.03元。2004年一季度終于嚴防死守不成，為0.93元 。

　　1.88億元學雷鋒

　　當然，重組方的現金不會白白流入。在2000年10月19日同一天，“ST深華寶”還決定“加大高科技色彩”：以19790萬元向“泰豐電子”收購“泰豐科技”26.25%股權和“泰豐通訊”37%股權，向深圳市蛇口泰豐投資貿易有限公司收購“泰豐科技”16.5%股權。最終，“ST深華寶”全資擁有“泰豐通訊”，并拿下“泰豐科技”66.75%股權。

　　據調查，被置入上市公司的“泰豐通訊”在收購一個月前才成立。而這個突擊成立的“泰豐通訊”，就是爾后迅即在提高“ST深華寶”凈資產的棋盤上布下的妙子。從蛛絲交織的關聯交易中，我們反而厘清了“泰豐通訊”的股東構成：“深國投”(占40%股權)、泰豐電子(無形資產入資方，占37%股權)、“寶安投資”(占23%股權)。

　　當時，“泰豐電子”以無形資產入資27743.65萬元，占注冊資本35000萬元的79.27%。按會計法規定，無形資產按年限做成本攤銷，會讓公司加大虧損。這種方式對現金出資者可能是傷害，無形資產入資者則可能受益。

　　此外，對比“泰豐通訊”當月35000萬元的注冊資本和轉讓時的53818.65萬元的凈資產估值，可推出公司日均凈增凈資產855.39萬元——比金三角的毒品業還賺錢！

　　另一個被置入上市公司的“泰豐科技”成立時間稍早一些，是2000年4月7日，到該年9月30日產生凈利潤34.98萬元，月均6萬元，對照其16000萬元的投資，年回報率為千分之五，當然開辦初期允許利潤的慢增長。再看凈資產，至9月30日為16054.70萬元，在176天的統計期限里，日均凈資產增長0.31萬元。此數字不到近八成業務重疊的“泰豐通訊”的億分之四！

　　于是得出結論，“泰豐通訊”凈資產不但失真，而且技法愚拙。一是讓凈資產在短期里坐火箭升空，二是在收購時大打折價牌。換言之，“泰豐通訊”原股東本可獲取53818.66萬元的股權轉讓款，卻在轉讓中折價65%，拿出18818.66萬元學雷鋒(“泰豐通訊”在成立時，“泰豐電子”入資的無形資產評估值為27743.65萬元，轉讓時，“泰豐電子”同意將這部分無形資產作價8925萬元，因此形成18818.66萬元差價)。

　　局外人不能理解財富流動的方向。置換、收購價格都是“ST深華寶”公告的八股文：由于注冊成立時間較短，經雙方協商后取得一致(意見)，按照“泰豐通訊”成立時的注冊資本數額確定價格。事實上，交易各方付出代價方才得到的評估價格，已被置之腦后 。

　　重組后果顯形

　　“ST深華寶”在重組方入主之后，1999年、2000年連續兩年盈利，財務狀況已恢復正常，2000年度每股凈資產值為1.1元，高于股票面值，自2001年1月起，公司名字還原為“深華寶”。3月，深華寶正式更名“深信泰豐”，以與向高科技轉型的名實相符。這完全是為了討個口彩。

　　但是，賬面重組不可能有美妙結局。2001年，“深信泰豐”凈利潤便大幅降至4361萬元。2002年巨虧9615萬元，其中“泰豐通訊”虧2277萬元，“泰豐科技”虧782萬元。“深信泰豐”找出“市場錯了”的理由：普通電話機大打價格戰，平均利潤率大大下降，解釋公司不易走出困境。

　　“寶安投資”將持有的“深信泰豐”國有股分別轉讓給“深國投”、“泰豐電子”盡管早在1999年7月簽下協議，但始于2000年央行對信托投資公司全面清理整頓，導致股權過戶未能在有效期內完成，雙方也在2002年10月過了有效期限重新簽訂了《股權轉讓協議》，在2003年3月22日方獲財政部批準，同時證監會豁免“深國投”的要約收購義務。

　　此次國有股轉讓完成后，“寶安投資”持股降至12%；“深國投”持股升至47.96%；“泰豐電子”持有總股本的8%，這個股比結構一直維持至今。

　　自重組以來，“深信泰豐”占主營業務收入10%以上的業務主要是電話機與飼料，一個左手抓電話、右手握飼料的公司形象躍現在投資者面前。但業績的起伏不定。2000年10月賬面重組完成之后，“深信泰豐”年度每股收益依次是：2001年0.14元，2002年-0.309元，2003年微盈，是0.021元。2004年一季度-0.103元，主營業務毛利率僅為千分之二。

　　董事會出具的虧損理由是：受通訊行業性淡季，“禽流感”爆發、飼料原材料價格大幅上漲等，表明“深信泰豐”向高科技通信產業轉型，并未實現，只是轉身做了報表重組而已。但從債務重組到產業轉型，“深信泰豐”犧牲了時間，并未換取利潤 。

　　主力出貨

　　作為全國信托行業和深圳金融業資產質地最好的企業之一，“深國投”控制了國信證券、深圳沃爾瑪珠江百貨有限公司、深圳信托房地產開發有限公司和深信泰豐等企業；投資有深圳市長園新材(資訊 行情 論壇)料股份有限公司和紅塔創新投資股份有限公司等多間公司。

　　“深信泰豐”令“深國投”的投資業績碧玉微瑕，作為大股東，它在過去一年內難見作為，股價不興奮，市場也不言語。“深信泰豐”通過1999年、2000年并不公允的關聯交易，實現了高收益，而2002年、2004年一季度出現較大虧損，2003年出現微盈的結局也說明這一重組治標未治本。“深國投”于是著手對上市公司的二次重組。

　　持有“泰豐通訊”和“泰豐科技”股權，并未使“深信泰豐”走上康莊大道，根源在于“泰豐通訊”在無法產生經營現金流時，無形資產攤銷加大虧損。我們雖然無從得知“泰豐電子”入資的無形資產是什么，假定無形資產27743.65萬元按10年攤銷完，那么每月增加經營虧損至少231萬元；若5年，至少是462萬元。

　　補白一句，“ST深華寶”重組的主事者兼原董事長、“深國投”原董事長葉連捷2003年9月以受賄罪獲刑，栽在與重組無關的總共20萬元上。

　　除了上市公司自身、大股東外，輸家還有流通股東。從重組前夕1999年“5.19”行情啟動到2004年6月1日，“ST深華寶”的重組消息有節奏依次公布，股價呈梯度運行。老主力在“5.19”行情前完成部分建倉，成本在6元左右。在同年7月下旬公布“深國投”入主后“見光死”，中期見頂，老主力隨勢減倉。此后隨大市下跌，至12月初，“ST深華寶”向“深國投”出售資產，該月底24日探底成功，老主力添兵增灶一直忙到2000年2月底，在一路小跑中邊拉升，邊增倉，老主力平均成本在9元左右。

　　2001年3月底，證監會公開對在2000年進行重大購買、出售資產過程中，未按規定及時履行報備程序，有違規行為的12家上市公司通報批評，“‘ST深華寶’名列其中”。2001年3月“ST深華寶”股價見頂至19元，完成了整個重組的最高潮演出。此前普豐基金、國信證券早已成功減倉或出局。