◎ 3年間雙方經歷了分分合合，在新橋提起仲裁、雙方當事人深陷訴訟死結之際，又突然峰回路轉，重修舊好

　　◎ 在這場沒有硝煙的股權轉讓戰中，買賣雙方錙銖必較，競合博弈，內幕纏繞

　　2004年6月23日，深發展A(資訊 行情 論壇)發布董事會決議公告，“從整體上同意

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是次重大股權轉讓事項，并同意《股份轉讓協議》上報有關監管當局審批。”公告所稱的重大股權轉讓事項系指公司四股東將各自所持有的深發展A的股份轉讓給美國新橋投資集團。所轉讓的股份共計約占公司股份總數的17.89%，新橋所支付的轉讓價款共計12.34億元，新橋也藉此股份成為深發展A的第一大股東。

　　至此，歷時3年的新橋收購深發展一事基本上塵埃落定。記者日前得到消息，雙方簽署的協議書目前正在銀監會進行審批，由于首次談判達成的協議當時已獲得國務院和央行的原則性批準，而現在的銀監會又對引入外資來推進我國的銀行業改革持高度肯定的態度，“審批得很順利，一切都按流程走。”一位知情人士告訴記者。

　　這起具有里程碑意義的我國第一起外資并購國內商業銀行事件歷經周折，但3年間雙方經歷了分分合合，在新橋提起仲裁、雙方當事人深陷訴訟死結之際，又突然峰回路轉，重修舊好。在這場沒有硝煙的股權轉讓戰中，買賣雙方錙銖必較，競合博弈，內幕纏繞。

　　深發展與新橋相互鐘情

　　作為身披000001號的深發展一直是中國商業銀行改革的寵兒，在中國資本市場上也是風流占盡。但在進入21世紀的門檻后，深發展的發展勢頭開始減緩，自身在以往發展中的積弊也日益凸顯。深發展希望引入新的投資者來改善自身股權結構，增強產品創新能力等要求也迫在眉睫。

　　而在成功擊敗匯豐銀行，一舉收購韓國第一銀行51%的股權后，新橋在亞洲資本界與銀行界聲名雀起。作為一家投資集團，不斷地尋求投資獵物是美國新橋集團的本性。對于新橋來說，深發展是它進入中國的最好獵物：擁有全國性的銀行牌照，有一定數量的網點，同時主營業務率一直在同業中位于前列，更重要的是深發展的股權分散，不到20%的股份即能掌握控股權。

　　按理說，當買家與賣家同時有意時，交易應該是水到渠成的，但事實并不是那么簡單。對新橋的選擇，深圳市政府可謂煞費苦心。不僅有以前國務院研究發展中心主任馬洪為首的一批學者的參與，而且有以當時任職于所羅門美邦、現任花旗銀行中國投行部主管的梁伯韜為代表的國際金融專家的咨詢，一道接觸了多家外資銀行及相關金融機構和投資公司而最終確定。

　　據記者了解，在先前的多方接觸中，深發展發現很多國際知名的外資銀行并非其理想的戰略合作者。當時深發展的調查與研究結果是：

　　花旗、匯豐收購一些國家的銀行往往是從其整體的全球化戰略考慮，是通過兼并收購當地銀行實現在這一地域上的市場擴張，使被收購的銀行成為其在當地的分行網絡的一部分，被收購者完全失去現有品牌與獨立性。如果深發展按照這樣的模式被收購，那么深發展的品牌和綜合能力就會喪失而成為其分行，這是深發展不愿看到的結果。

　　新加坡發展銀行、東亞銀行、恒生銀行等在銀行業的地位以及經營管理狀況與引入國際先進經驗、把深發展改造成國際水平的股份制商業銀行的要求具有較大距離。同時作為亞洲區內的銀行，根植于東方文化背景，其“規范”、“契約”的管理精神也遠不如歐美銀行，不同程度上存在著體現東方關系文化的“關系貸款”、“人情貸款”的問題，這與深發展所要求的在股權多元化的基礎上實現企業文化經營理念多元化有一定距離。深發展從中可資借鑒的管理經驗也將大打折扣。荷蘭商業銀行、德意志銀行等歐洲銀行往往是咨詢性洽談，并無入股誠意。

　　最后，深發展發現，能夠滿足其“引資”目標要求的主要有華平、新橋、GECapial等投資公司。這類機構的共同特點是：一般沒有銀行牌照，但不同程度擁有收購和優化改造商業銀行的能力。這些公司一般不在金融監管當局登記(但其控制的銀行受金融監管當局監管)。但其中有些卻具有很強的金融企業管理方面的服務能力和經驗。所以，就其經營的內容、手段和市場目標來說，類似我國的非銀行金融機構、屬于以金融市場為目標的金融服務類企業。

　　據深發展內部知情人士透露，深發展最終敲定新橋作為其戰略投資者，不僅因為新橋屏蔽掉了上述銀行的種種不足，更源于新橋對韓國第一銀行的成功改造。在深發展看來，新橋具有在亞洲進行資本投資的成功經驗，特別是有改造亞洲處在危機中的銀行的成功經驗。在收購韓國第一銀行的案例中，新橋的投資特點一覽無余：主要是通過注入資金、知識、經驗、資本等專業要素資源，幫助收購對象實現再造和資源整合，使企業規范運作，其收購目的是提高收益率，并與其他股東共享收益。這些，完全吻合深發展對戰略投資者的要求。

　　深發展憂患重重政府股份尋求退出

　　“如果沒有政府股份的尋求退出，就不會有這起外資并購事件的發生。在協議的最終達成中，政府起了最為關鍵的作用。”深發展人士一言，讓人頗有“解鈴還須系鈴人”之感慨。2002年6月18日，一份長達16頁、由金融領域的專家學者及深發展銀行的部分人員所組成的課題組就深發展股權轉讓問題所寫的可行性報告遞交到國務院。

　　報告指出，與傳統的國有企業相比，深圳發展銀行在產權關系上有很大進步，形成了國有股為主導，法人股與社會公眾股為主體的股權結構，這種產權結構是深圳發展銀行表現出一定活力的內在原因。

　　但報告同時指出，由于國有股權的終極所有者和產權委托代理關系上存在缺陷，深發展終究擺脫不了“國企化”傾向，其中最突出的表現是國有股主導所引致的行政權利向企業滲透問題。深發展缺少作為市場競爭主體所應具有的必要的人事任免權、激勵決策權及貸款決策的獨立性等，深發展最初股份制改造所建立的體制優勢已幾近喪失。

　　而深發展的問題將最終成為政府的沉重負擔。課題組研究人員指出，由于公司治理結構的“先天”缺陷及政府有關方面的行政干預等原因，其風險防范水平不高，近百億的不良資產已成為其無法消化的包袱。不久的將來，這些不良資產終將形成資本市場和貨幣市場的威脅，從而影響金融穩定。擁有20%左右股份的地方政府不僅無力消化這些不良資產，反而常常扮演無處不在的行政干預者的角色，其余8%左右的小法人股股東和廣大72%的股民對企業經營更是毫無影響力。

　　報告進一步指出，引入外國戰略投資者則可以改變銀行的產權結構，使外資股東依法獲得相對控股方的董事席位及對銀行的經營管理權，便于引進國外先進的風險防范機制和銀行管理經驗，同時可實現在監管當局監督下，股東大會進行最高決策，經營者與所有者相分離的法人治理結構目標。從深圳市政府角度看，通過出讓國有股權，既能釋放政府壓力，減輕政府包袱，將資金及精力放在該做的事情上，還可以規范政府行為，讓政府管理職能回歸到位，從而理順政府與企業的關系。

　　正是基于這些深層次的原因，深發展的國有大股東，深圳市政府，將外國戰略投資者作為惟一的談判對象，開始了股權退出的漫漫征途。

　　新橋成功收購并改造韓國第一銀行后，新橋方面的主要談判者單偉建的一段論述，或許為具有十分相似背景的我國政府股權退出的意義作了最好的注腳。“如果為重組韓國第一銀行已經耗資105億美元的韓國政府不讓新橋投入這5億美元，而是自己再放進5億美元，將仍然是無濟于事。因為其金融體制問題和銀行體制問題仍然沒有改變。”

　　價格分岐嚴重深發展另尋投資者

　　盡管新橋與深發展雖然一開始就相互鐘情，但市場上利益是永恒的。當雙方在價格問題上分歧嚴重時，雙方的談判一波三折。

　　經請示，國務院以及監管當局于2002年9月批準深圳市政府將其所屬企業持有的深發展的股份全部轉讓給美國新橋投資集團公司。自10月初，雙方開始實質性談判。據參與此項談判的深發展內部人士透露，當時的談判主要出現了3項意見分歧。

　　第一，價格分歧。經過盡職調查，新橋認為深發展不良資產撥備水平過低，因此撥備負擔比較重，將影響預期收益水平。所以，新橋認為轉讓價不應超過每股凈資產的1.4倍(2002年9月底深發展每股凈資產為2.087元)。在談判開始階段，新橋曾提出了按每股凈資產的1倍，即合計為7億元人民幣進行收購。但深圳市政府認為這是絕不可接受的。深圳市政府認為，出售方轉讓的股份不僅是流通股盤最大的上市公司的法人股，同時出讓股份后，新橋擁有相對控股的股權，而且兩年前中信證券(資訊 行情 論壇)認購同樣數量的股份時，曾提出過總數達26億元的高額價格，相當于深發展每股凈資產的3.5倍左右。因此在首次談判之初，深圳市政府提出的價格起點為總價款21億元。

　　第二，配股問題。2002年5月22日深發展股東大會批準了公司2002年度配股方案。中國證監會對深發展配股問題的審批，給予的回答意見是：深發展此次配股的批準條件是，或者股權轉讓推遲一年執行，或者股權轉讓后再進行配股。但新橋卻明確表示，此次配股獲得批準是新橋入股的前提。新橋同時表示不愿意面對此次配股后新橋股份被稀釋的事實，希望以定向配售的方式，以較低價格配售法人股。

　　第三，新橋認為出售方，即深圳市投資管理公司與深發展的關聯貸款，應予剝離。

　　除此以外，還有若干意見分歧。但該人士指出，談判障礙的核心仍是價格問題，而價格問題的核心又是撥備問題。當時深發展方面認為，深發展不良資產的撥備問題可依靠發行可轉換債券和利潤補充得到解決，并不是不可化解的包袱。據深發展對其利潤增長的測算，深發展認為其完全有能力在3年左右的時間內依靠自身力量解決不良資產問題。

　　鑒于談判雙方在價格上的嚴重分歧，深圳市政府認為繼續尋找國際戰略投資者是必要的。據記者掌握的資料顯示，當時深圳市政府有意與中華信托進行談判，但雙方并未進行實質性接觸。

　　買賣雙方錙銖必較共同利益下峰回路轉

　　深圳市政府另尋戰略投資的做法引起了新橋方的不滿。2003年2月，新橋了解到賣方和深發展已在同中華信托商業銀行洽談潛在的由總部在臺灣的中華信托收購深發展股票事宜。隨后，2月14日，新橋代表寫信給中華信托要求其停止與賣方和深發展進行談判，指出他們的洽談違反了新橋的獨家權利。2月16日，新橋寫信給深發展談判代表肖遂寧，指出賣方和深發展已違反了框架協議，要求對方采取必要的手段防止任何可能的未經授權的與第三方就購買深發展股票進行的接觸。

　　兩個月后，風云突變。2003年4月下旬，深發展董事會決定撤銷管委會。之后，新橋派駐深發展人員撤離。2003年9月15日，新橋向國際商會仲裁院發出仲裁申請。新橋指控深發展的三點事項是：深發展董事會已經選擇其他的戰略投資者，違反了框架協議給予新橋的獨家談判權；通過第三方出價迫使新橋出更高的價格；賣方轉讓和不正當地處置股票，違反了框架協議———自協議簽訂后，部分賣方的股票已轉讓或被賣掉，以致賣方僅剩17.89%的股權。(當時在股權轉讓的比例上，雙方存在誤解。在談判中，深圳市投資管理公司由于有部分股票被確定為A股而上市流通，實際可轉讓的深發展股權比例變為17.89%.)新橋向國際仲裁會提出，因耽誤交易，深發展應賠償新橋至少500萬美元的損失費，同時支付仲裁費用7萬美元。

　　2003年11月25日，深發展四家國有股東向深圳市中級人民法院起訴新橋，提出因影響深發展的正常經營，導致不良資產上升，賠償近千億美元的損失費用。11月28日，深發展向國際商會仲裁院提出仲裁反請求。

　　“說到底，就是當時雙方沒能在利益的平衡點上達成一致。”深發展內部人士表示，“因這種討價還價導致談判的反復早在新橋收購韓國第一銀行的過程中就發生了。”

　　形勢的驟然緊張反倒打破了此前談判的遷延不決。此時，已長達兩年的談判使雙方對彼此的了解也更加深入。“恐怕新橋已經認為，在中國，再也沒有像深發展這樣容易改造、也甘愿被改造的股份制上市銀行了！”

　　的確，在上市銀行中，招行、民生因自身經營管理水平的相對到位，并不愿引入海外戰略投資者，這已是不爭的事實。浦發已穩固地聯姻花旗。其時華夏銀行(資訊 行情 論壇)剛剛上市不久，其股權結構更不適合于新橋。

　　拖延只能讓雙方的機會成本加速度增長，市場最終讓深發展與新橋的手握在了一起。“2004年2月到3月間，深發展與新橋之間又開始了談判，而新橋談判代表也由單偉建換成歐巍。此時雙方好像一下子想通了，成交在幾天內就完成了。”一位深發展人士向記者回顧。

　　新橋最終以此前深圳市長提出的最后價格，即凈資產1.65倍的出價購買了深發展四家國有股東17.89%的股權。

　　深發展人士表示，對照興業銀行對外資的股權轉讓，深發展的賣價還是比較令人滿意。

　　待一切工作就緒，2004年4月15日，深發展發布公告稱，新橋已經申請撤銷仲裁，并獲得國際商會仲裁院許可撤銷。5月，深發展四家股東與新橋正式簽訂《股權轉讓協議》。

　　就人們普遍關心的不良貸款如何解決的問題，深發展人士表示目前尚不便透露。記者輾轉獲悉，新橋入股后，深圳市政府將給予深發展債務催收和資產運作方面的優惠政策。

　　新橋三階段再造深發展

　　參照新橋收購韓國第一銀行的經驗，在雙方最后的談判期間，新橋的高層已經為韓國第一銀行尋找新的首席執行官，在全球范圍招聘管理團隊。記者采訪獲悉，目前新橋對進駐深發展后的工作已經安排得事無巨細。新橋將實施的一套改造方案將歷經三個階段。第一階段：調查研究階段。該階段主要目標是分析深發展的優劣勢、發展機遇及所面臨的挑戰，并對其在全國同業中的地位進行評估。

　　據接近新橋的人士透露，新橋將在以下兩方面加大改革力度：第一，提高信貸業務風險管理水平。新橋認為，深發展需要建立一套新的信貸政策和程序，以便分析每一借款人可用以償還債務的現金收入來源。雖然深發展已經按國際標準建立了五級貸款分類體系，但仍有必要在一定的時間內采用國際上最佳的八級分類體系，以便銀行進行更好地監控和對信貸風險進行更好地評估。

　　第二，優化組織架構和人員配置。新橋入股深發展后，將實施一套新的組織架構，以便對目前的多層次管理架構和多向的報告制度進行整合。每一主要部門如市場開拓和產品管理部門、分支機構運營部門、信貸風險管理部門、財務和信息技術部門等均將有一直接向行長匯報的管理人員負責。新橋的目標是將深發展的成本收入比率從目前的60%降低一半，達到30%的國際先進水平。

　　第二階段：戰略規劃階段。該階段的主要目標是基于以上所述戰略評估的結果提出一系列新的發展戰略，以為深發展今后5年的發展打下基礎。新橋與深發展的管理團隊將共同參與新的策略制定，以確定新的產品和服務的重點領域以及今后業務擴展的地區。目前新橋初步的分析是面向消費者和中小企業的銀行業務在深發展成長和盈利能力方面均有很大潛力。審慎增設和重組分支機構將是一個重要手段。在具有良好的成長和大量潛在中高收入客戶群體的城市和地區設立分支機構，新的分支機構建立要確保盈利和控制市場風險。同時將對已有的分支機構進行重組，一種可行的策略是為每一分支機構確定特定的客戶類型，如零售業務客戶、中小企業客戶、大公司客戶。將每一分支機構辦成當地的特色銀行。

　　第三階段：具體實施階段。該階段的主要目標是根據深發展新的戰略和市場定位引入新的產品，新產品將簡化品種構成，并結合兩種主要業務：零售銀行業務和面向中小企業的銀行業務。

　　面向消費者的銀行業務將是深發展未來發展戰略的主要方向。銀行將基于其產品和服務的可獲得性和方便性的原則，大力開拓零售業務。尤其是著重于消費信貸、抵押貸款和信用卡。

　　同時，新橋相信，致力于面向中小企業的銀行業務將是深發展的另一發展重點。中小企業貸款申請和審批程序的改進將有助于吸引并留住新的客戶。作為重組工作的一部分，深發展將在其大公司客戶業務以外建立一支專門的營銷隊伍為中小企業提供服務。

　　5年后的深發展

　　對于新橋進駐后可能產生的負面影響，課題組研究人員認為，上述改革措施和目標將會對深發展員工就業的穩定性造成較大影響，而且還有可能在國內銀行業產生示范效應，影響銀行系統的就業穩定性；另一方面，新橋公司已明確表示入股后將按照國際慣例和標準來經營深發展，而我國目前在金融監管方面還與國際慣例有較大差別，因此未來新橋公司經營深發展過程中將與目前的金融監管產生一定的摩擦。

　　新橋的目標是：爭取用5年的時間將深發展改造成一個真正意義上的中國國民控股、實現人力資源及市場網絡資源最佳配置、達到國際最佳標準的中國商業銀行。

　　那么5年以后呢？“還是讓五年后的市場給出答案吧！”深發展人士說。

　　(本報記者周揚 北京深圳報道)