本報記者 羅文勝 張靜深圳、北京報道

　　掌控三九乾坤20載的趙新先，此刻已棲身于千里之外的東北老家。

　　“父母健在，這個時候退下來是幸事。”趙新先對同僚說。據(jù)三九集團(tuán)內(nèi)部人士透露，趙的感慨絕非虛矜之辭。趙父現(xiàn)年87歲，趙母84歲，今年春節(jié)趙聽到母親患腦血栓的消

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息，“臉色一下子泛白了，。”趙兄妹數(shù)人，只有他懂醫(yī)，現(xiàn)在是全天候服侍母親。

　　而此時，三九集團(tuán)內(nèi)部開始流行“改朝不換代”的說法，也就是說，三九集團(tuán)的任何接任者，將不得不按照趙的戲路演下去。

　　趙一直的大思路是：資本并購、網(wǎng)絡(luò)拓展、健康理念打造、中醫(yī)國際化。2004年5月16日，在宣布趙新先解職的三九集團(tuán)中層以上干部會議上，國有資產(chǎn)管理委員會黨委書記、國資委副主任李毅中對此給予了高度評價；包括具體的縮股還貸、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等方案，三九集團(tuán)內(nèi)部人士稱，也會繼續(xù)實(shí)施。

　　趙新先的三九系，曾經(jīng)演繹了太多傳奇，但今天趙氏本人，卻不能在三九的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)里有任何位置。

　　新掌門的改制難題

　　三九新掌門孫曉民開局本來不錯。銀行逼債浪潮經(jīng)國資委協(xié)調(diào)，已暫時得到控制；長期懸而不決的員工住房問題，目前進(jìn)入實(shí)施階段，短期內(nèi)有望在孫手上搞定，可據(jù)此穩(wěn)定軍心。

　　問題出在“主輔分離、輔業(yè)改制”這個重要舉措的推進(jìn)上。據(jù)三九集團(tuán)內(nèi)部人士透露，目前集團(tuán)已有放棄整體改制方案的意向，擬采用分批申報的方式，逐步完成主輔的剝離和改制。

　　“對上分批申報，就是說對下面的公司要一對一談判。”該人士告訴記者，由統(tǒng)一規(guī)劃到逐個談判，是趙新先“一支筆機(jī)制”的綜合反彈。

　　從某個角度看，三九藥業(yè)以下二三級企業(yè)的創(chuàng)業(yè)模式，大都是拿著集團(tuán)的啟動資金，借集團(tuán)品牌向銀行貸款，成長到較大規(guī)模之后，負(fù)擔(dān)“以輔養(yǎng)主”的責(zé)任，最后，利潤上繳遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于原來的啟動資金。如深圳三九地產(chǎn)有限公司500萬元起家，僅2001年就向集團(tuán)上繳利潤5000萬元。

　　按照趙新先的說法，這類企業(yè)的形成，得益于三九集團(tuán)在多元化擴(kuò)張過程中“誰兼并誰管理，誰負(fù)責(zé)誰收益”的政策。

　　三九集團(tuán)內(nèi)部人士告訴記者，三九非藥業(yè)企業(yè)目前占到集團(tuán)總資產(chǎn)的60%強(qiáng)，將分兩塊處理：一塊進(jìn)入三眾實(shí)業(yè)控股(集團(tuán))有限公司(下稱“三眾集團(tuán)”)，正式開始“分業(yè)發(fā)展”；另一塊原則上要“清理轉(zhuǎn)讓或注銷”。

　　按照中央有關(guān)實(shí)施意見，輔業(yè)改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，不足部分由原主體企業(yè)予以補(bǔ)足，此外，對“有發(fā)展前景”的分立企業(yè)，主體企業(yè)有“扶上馬、送一程”的責(zé)任。

　　三九集團(tuán)內(nèi)部某管理層人士分析說，這意味著，孫曉民作為集團(tuán)主體代理人，要從三眾集團(tuán)中的優(yōu)良企業(yè)身上調(diào)配出兩塊資產(chǎn)，一塊填補(bǔ)轉(zhuǎn)讓注銷企業(yè)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償不足部分，另一塊通過售、租、股或信貸擔(dān)保，給“分業(yè)發(fā)展”弱勢企業(yè)以啟動輔助。

　　問題在于，能拿出“扶貧”資產(chǎn)的企業(yè)，大多負(fù)擔(dān)過“以輔養(yǎng)主”責(zé)任，對集團(tuán)已有超量反饋，銀行債務(wù)也不少。

　　個中難度不言而喻。然而，在去年10月本報采訪趙新先時，談到債務(wù)歸還，趙竟做出如此安排：輔業(yè)改制后，配合資本運(yùn)作，從三眾集團(tuán)“解放現(xiàn)金20億-30億元”，用以歸還銀行貸款和占用上市公司款項(xiàng)。

　　也就是說，趙新先胃口更大，掏了兩塊資產(chǎn)后，還要再變賣數(shù)十億資產(chǎn)，作為“改制紅利”解決全系統(tǒng)欠款危機(jī)。

　　趙新先能否如此神通？

　　趙氏MBO情結(jié)

　　“答案就在MBO！”上述三九集團(tuán)內(nèi)部人士解釋，允許公司管理者融資收購經(jīng)理層股權(quán)，等于承認(rèn)管理人的歷史貢獻(xiàn)，而這些優(yōu)質(zhì)公司也將樂意配合改制。

　　趙新先對MBO的情結(jié)，早已為業(yè)內(nèi)所共知。

　　趙曾說過，“我的二級公司，我要堅定不移地推行知識型企業(yè)戰(zhàn)略，堅決執(zhí)行十五大對股份制的意見。”

　　趙口中的“知識型企業(yè)”，受啟發(fā)于英國劍橋大學(xué)校辦企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。“科研成果的發(fā)明者自己就是轉(zhuǎn)化者，任校辦公司一把手，而學(xué)校一般只占10%-15%股份，其余的全給他們拿去融資。”趙說。

　　趙稱三九前身南方制藥廠是典型的校辦企業(yè)，并毫不諱言自己作為“三九胃泰”發(fā)明者和成果轉(zhuǎn)化人的核心角色。“如果當(dāng)初不是由我來轉(zhuǎn)化，三九恐怕就不會做到今天這么大。”

　　1999年底，三九集團(tuán)聯(lián)合包括光大銀行、深圳中國銀行在內(nèi)的10家金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，出資1.55億元控股50.29%，將深圳租賃有限公司重組為“深圳金融租賃有限公司(簡稱深圳租賃)”，埋下了極為深刻的產(chǎn)權(quán)改制后手。

　　眾所周知，三九集團(tuán)最為外人覬覦的資產(chǎn)，是占據(jù)24個銷售片區(qū)、由1300多名銷售人員組成的國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)中最大的銷售網(wǎng)絡(luò)，趙新先的MBO之夢，就著落在這張網(wǎng)上。

　　據(jù)三九集團(tuán)內(nèi)部人士稱，2001年2月，趙新先啟動三九連鎖藥店股份制改革。按資產(chǎn)推算，資本金需要5000萬元，三九管理層占10%股權(quán)，得拿500萬元，想占50%，就得拿2500萬元，趙認(rèn)為“非常不現(xiàn)實(shí)”。

　　此時，深圳租賃隆重登場。按照趙的計劃，以深圳租賃為投資主體，建立萬家連鎖藥店，“用租賃公司的錢建立藥店，然后，預(yù)備成立連鎖藥店管理公司，來管理這些藥店。”

　　這樣一來，建立連鎖藥店的投資資本金可減少到2000萬元。第一大股東是醫(yī)藥貿(mào)易公司，占39%；第二大股東是三九集團(tuán)，占27%；第三大股東是趙新先，占16%；第四大股東是三九副總于繼武所帶領(lǐng)的藥品研制生產(chǎn)管理系統(tǒng)，占12%；第五大股東是集團(tuán)機(jī)關(guān)，占3%；第六大股東是深圳租賃的職工和管理者，占3%。

　　“這個股份比例的構(gòu)架，完全符合十五大精神，這也是形成我們連鎖藥店管理公司的動力機(jī)制。”趙新先強(qiáng)調(diào)，三九數(shù)字化中藥房也準(zhǔn)備按這種模式去組建。

　　事實(shí)上，早在1999年，三九集團(tuán)已經(jīng)開始了面向深圳租賃的資金大集中。截至2000年12月31日，三九醫(yī)藥(資訊 行情 論壇)以定期存款的方式，將17筆合計11.43億元，年利率分別為2.25%和2.925%的款項(xiàng)存放在深圳租賃；存款來源全部是銀行借款，借款年利率在3.504%～9.504%之間，遠(yuǎn)高于存入深圳租賃的利率。

　　深圳租賃現(xiàn)金額度暴漲，有了隨時出具巨額存款質(zhì)押的能力，深圳某國有銀行深為所動，決定給三九MBO提供個人貸款；當(dāng)年8月28日，三九系不當(dāng)占用上市公司25億元事件被披露，銀行中止了貸款發(fā)放，趙新先MBO計劃流產(chǎn)。

　　“趙新先的金融眼光，超過我們很多人。”時至今日，當(dāng)年介入該項(xiàng)計劃的某銀行人士，回憶起來仍是發(fā)出由衷感慨。

　　該銀行人士披露，該行與MBO并購貸款條件苛刻，其中最大的關(guān)卡，是要求提供超過并購資金總額50%的非債務(wù)性資金。當(dāng)時趙新先以滾動的租賃代理介入MBO改制，將資金一次到位額度降低一半以上，要求銀行提供的并購貸款比率僅為35%，給銀行以強(qiáng)大的信心保障。“這種銀行貸款＋金融租賃的MBO融資方式，如果在三九系9個優(yōu)質(zhì)輔業(yè)公司中使用，銀行貸款5000萬元左右即可完成并購。”

　　“深圳租賃是三九集團(tuán)內(nèi)部的一個金融工具。企業(yè)內(nèi)的金融工具跟企業(yè)風(fēng)雨同舟，而企業(yè)外的金融工具只習(xí)慣錦上添花，不愿意雪中送炭。”趙新先對深圳租賃充滿期待。

　　該銀行人士認(rèn)為，三九集團(tuán)目前輔業(yè)改制搞“以豐補(bǔ)欠”，各方反應(yīng)強(qiáng)烈。在這種情況下，趙新先以金融租賃打造集團(tuán)財務(wù)調(diào)配平臺的做法，不失為一條可行的路子。

　　深圳某債權(quán)銀行近日提出了初步處理建議，包括以深圳租賃為平臺，對三級公司搞租賃剝離，形成有穩(wěn)定資金流的信托資產(chǎn)，再將信托資產(chǎn)集合打包，發(fā)行信托債券，“這樣，三九剝離企業(yè)對集團(tuán)資產(chǎn)的使用由無償改為租用，利益較好協(xié)調(diào)，銀行方面也保持了債權(quán)的流動性。”

　　四個“婆婆”

　　談到在集團(tuán)層面運(yùn)作MBO的可能性，趙新先曾透露，國資委曾問他，對三九產(chǎn)權(quán)處理方式有什么看法？趙說：“我的產(chǎn)權(quán)由我‘婆婆’處理。”

　　趙新先曾有過四個“婆婆”。趙創(chuàng)業(yè)時的“婆婆”是廣州第一軍醫(yī)大學(xué)，“管了我6年”；1991至1998年，解放軍總政后勤部(簡稱“總后”)成為三九集團(tuán)的“婆婆”，7年間三九集團(tuán)多元化推進(jìn)很快，但在美國、香港上市的籌劃頗為不順；軍商脫鉤后“歸中央大企業(yè)工委管，再加上財政部”，直到2003年4月國資委掛牌，又是6年。

　　“十六大之后，我們有了新‘婆婆’——國資委。中央大企業(yè)工委管時，‘婆婆’只管人、不管事、不管資產(chǎn)。現(xiàn)在的‘婆婆’，既管人、又管事、管資產(chǎn)。”趙新先說。

　　本報記者采訪過程中，趙一直強(qiáng)調(diào)如此邏輯：按照“誰投資、誰所有、誰受益、誰擔(dān)風(fēng)險”的原則，國家既然是三九集團(tuán)的所有者和受益者，則在投資收益和風(fēng)險兩方面，中央應(yīng)該都有所考慮。

　　就股權(quán)出資問題，三九集團(tuán)向上提交了“一內(nèi)一外”兩個方案；“外”方案是向印尼力寶集團(tuán)轉(zhuǎn)讓三九藥業(yè)61%股權(quán)；“內(nèi)”方案是督促財政部履行出資人出資責(zé)任，基本精神援引1995年國有銀行現(xiàn)代企業(yè)制度改制“增資、解困、減輕負(fù)擔(dān)”的做法。

　　令趙大失所望的是，國資委一直沒有給其正面答復(fù)，去年底頒發(fā)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，國有資本金及其權(quán)益核定一款赫然注明：“國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。”

　　2004年5月16日，在宣布趙新先解職的三九集團(tuán)中層以上干部會議上，國資委黨委書記李毅中如此回應(yīng)三九的印尼力寶持股方案。“方向是對的。”李毅中說，正確地選擇戰(zhàn)略投資者，但仍需要做充分的調(diào)查研究和市場分析。

　　據(jù)和君創(chuàng)業(yè)咨詢公司執(zhí)行董事長李肅介紹，2004年4月底的一天，經(jīng)其撮合，三九集團(tuán)總裁趙新先與中國華源集團(tuán)董事長周玉成在北京低調(diào)會面。知情人回憶，兩人對“三九與華源合并”“相談甚歡”。周玉成甚至慨然明示，還是由趙總“當(dāng)老大”。

　　可以想見，如果沒有20天以后那紙免職令，二人會談的結(jié)果將成為2004年中國第一產(chǎn)經(jīng)新聞。李肅說，趙新先也許明白這已是最后一博。但歷史并沒有在那天拐彎。