本報(bào)記者 謝飛 見習(xí)記者 鄔雙舟深圳報(bào)道

　　讓韓國(guó)資產(chǎn)管理公司代表金基敦(Kim Gi Don)感到麻煩的是，7年前韓國(guó)巨源基金會(huì)在中國(guó)的一次莫名的不良投資需要用復(fù)雜的官司來解決。

　　讓中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司有苦難言的是，深圳粵海7年前一手設(shè)計(jì)的圈錢暗局金蟬脫

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殼之后，把上市公司ST同達(dá)(資訊 行情 論壇)(600647.SH)以及信達(dá)投資拖入了無盡的深淵之后還要承擔(dān)官司的打擊。

　　如今，兩個(gè)不同國(guó)家的資產(chǎn)管理公司，因?yàn)橐粋�(gè)他們誰也不認(rèn)識(shí)的人，為一樁7年前發(fā)生的和他們沒有任何關(guān)系的事，對(duì)簿公堂。

　　快餐公司造船神話

　　官司涉及一樁高達(dá)5000萬元的造船廠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　1997年，深圳粵海，作為粵海集團(tuán)在深圳的龍頭企業(yè)，收購(gòu)重組了當(dāng)時(shí)的上海新亞快餐，并將其更名為上海粵海，當(dāng)時(shí)深圳粵海的頭號(hào)人物丁迅對(duì)外誓言“要將上海粵海做成粵海集團(tuán)在內(nèi)地的資本旗艦”。

　　果然，深圳粵海進(jìn)入不久即展開了對(duì)上市公司的大重組，其中一樁用深圳海峰電子與上市公司的資產(chǎn)置換被證監(jiān)會(huì)查處認(rèn)定是虛假置換，而另一樁對(duì)一家中外合資船廠的股權(quán)收購(gòu)直到7年之后才被發(fā)現(xiàn)，其實(shí)是另一樁更為隱秘和巧妙的掏空游戲。

　　1997年4月，新亞快餐被深圳粵海收購(gòu)之后，立即于1998年3月與香港漢盛公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將漢盛公司持有江盛造船廠45%的股份以5000萬元的價(jià)格賣給上海粵海，快餐公司宣告進(jìn)入造船業(yè)。

　　烏雞變鳳凰，一切令人歡欣鼓舞。二級(jí)市場(chǎng)上海粵海的股價(jià)也從不足10元大躍進(jìn)到最高28元。

　　但當(dāng)2000年8月，中國(guó)信達(dá)信托投資公司(下稱：信達(dá))以“債轉(zhuǎn)股”的方式接替深圳粵海進(jìn)入上市公司的時(shí)候(同年，將公司更名為上海同達(dá))，才慢慢發(fā)現(xiàn)這根本就不是一艘可以控制的船，而是裝滿一船官司的船。

　　2002年10月30日，上海同達(dá)致函香港漢盛公司，希望不再購(gòu)買這個(gè)船廠，要求以其持有的江都亞海造船有限公司19%的股權(quán)充抵漢盛公司的剩余的3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款，但此時(shí)的漢盛公司股東已經(jīng)變更，由韓國(guó)政府的資產(chǎn)管理公司接管，韓國(guó)資產(chǎn)管理公司拒絕了這個(gè)要求。信達(dá)認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易有損上市公司利益，便終止向漢盛公司支付剩余的3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并由此引發(fā)訴訟。

　　隨著案情的逐步深入，圍繞兩家公司的眾多關(guān)聯(lián)公司也被牽連其中，并逐步變得清晰起來。

　　一場(chǎng)“近乎完美的局”

　　玩轉(zhuǎn)兩大機(jī)構(gòu)，導(dǎo)演這一切的是曾經(jīng)大名鼎鼎的深圳粵海。

　　2004年6月28日，深圳市嘉賓路27號(hào)粵海金威大廈14樓。

　　眼前的景象，很難讓記者與一家前上市公司的控股公司所在地聯(lián)系起來，短短幾年時(shí)間，這家曾在股市叱咤風(fēng)云的公司風(fēng)光不再，如今已是人去樓空，緊鎖的玻璃大門內(nèi)漆黑而陰森，早已陳舊的裝飾透出幾絲凄涼。

　　管理員說，這里很久都沒有人來過。這就是前上市公司上海粵海的控股公司——深圳粵海的辦公地。

　　1999年粵海集團(tuán)債務(wù)危機(jī)重組之后，深圳粵海已經(jīng)不復(fù)存在，上海同達(dá)也因此無法找深圳粵海來為這船廠買單。

　　拒付漢盛3000萬元余款的理由很簡(jiǎn)單，上海同達(dá)認(rèn)為之前的交易是非法的，是深圳粵海在控制上市公司期間，利用大股東的有利地位，為了套取上市公司巨額資金，不惜犧牲上市公司利益而采取的一種手段。

　　對(duì)此，上海同達(dá)在6月30日的股東大會(huì)向參會(huì)的股民條分理析地介紹了整個(gè)交易過程。

　　第一步，設(shè)立專門公司，操縱交易。此案直接涉及的企業(yè)為漢盛公司，而漢盛公司其實(shí)是1997年11月由深圳粵海通過其全資子公司香港金威公司的全資子公司漢星公司出資設(shè)立的(三層的母子關(guān)系)，當(dāng)時(shí)漢星與頂佳公司合資成立漢盛，雙方各占50%股權(quán)。

　　雖然漢盛公司注冊(cè)資本為420萬美元，但深圳粵海的高妙之處在于，深圳粵海分文未出，注冊(cè)資本的全部資金是由漢盛的另一股東頂佳向韓國(guó)的一個(gè)基金會(huì)巨源公司募集而來。當(dāng)然，分文不出是因?yàn)樯钲诨浐Ｏ蝽n國(guó)基金會(huì)保證能在后面絕對(duì)安全高價(jià)套現(xiàn)。

　　第二步，成立合資公司，作為巨額套現(xiàn)的幌子。漢盛公司成立后，立即于1個(gè)月之后?1997年12月?，與江都集團(tuán)合資成立江盛造船廠，注冊(cè)資本為600萬元美金，雙方約定漢盛公司投資420萬美元，持有合資公司70%的股份，江都集團(tuán)投入相當(dāng)于美金160萬元的人民幣，占30%的股份，并于1998年1月領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三步，內(nèi)部控制，預(yù)設(shè)高價(jià)出讓股權(quán)。合資公司成立僅僅兩個(gè)月之后，由大華會(huì)計(jì)事務(wù)所出具評(píng)估報(bào)告，漢盛公司就將持有合資船廠的45%的股權(quán)以5000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司上海粵海，而船廠的總注冊(cè)資本合計(jì)不過3500萬元人民幣。對(duì)上市公司的套現(xiàn)安排就此完成。

　　交易步驟精心設(shè)計(jì)而成的，操作得非常“完美”，有意掩蓋了交易之外的其他交易和內(nèi)幕。

　　在第一步成立漢盛公司時(shí)，漢星公司在交易中分文未出，深圳粵海為了替其募集資金，還向頂佳保證資金的安全，簽訂了一系列協(xié)議，提供了股權(quán)質(zhì)押、擔(dān)保等雙保險(xiǎn)，并且頂佳是在看到漢盛已與上市公司上海粵海簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》——已將合資公司45%股權(quán)以5000萬元高價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海粵海，投資風(fēng)險(xiǎn)已化解并且有高額營(yíng)利的情況下，420萬元美元的投資才到位。

　　漢星公司不出一分錢，完成了合資造船廠的設(shè)立與股權(quán)買賣，玩了一場(chǎng)絕妙的空手道！

　　套現(xiàn)

　　在上面的協(xié)議安排妥帖之后，對(duì)上市公司上海粵海的套現(xiàn)開始了。

　　為了獲得上市公司股東大會(huì)的通過，協(xié)議同時(shí)還規(guī)定，合資公司(江盛造船廠)1998年度純利達(dá)到2000萬元時(shí)，上海粵海應(yīng)向漢盛公司支付2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；1999年度純利達(dá)到2200萬元時(shí)，上海粵海應(yīng)向漢盛公司支付2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2000年7月31日上海粵海應(yīng)向漢盛公司支付剩余的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。當(dāng)時(shí)深圳粵海控制的上海粵海股東會(huì)通過了這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　頂佳與誠(chéng)旭企業(yè)有限公司(香港注冊(cè)的個(gè)人公司)簽訂協(xié)議，約定上海粵海支付給漢盛公司的第一期2000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部付給誠(chéng)旭，剩余3000萬元付給頂佳。同時(shí)誠(chéng)旭保證協(xié)助將漢星持有漢盛50%股份，以1港幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給頂佳。如此一來，漢星、香港金威、深圳粵海通過誠(chéng)旭從股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，不僅分文未出，而且還在套現(xiàn)2000萬元后成功脫身；而頂佳的回報(bào)是在這筆交易中投資420萬美元(約3500萬元港幣)，即可收回3000萬元現(xiàn)金，并獲得合資公司25%的股份。

　　1999年2月5日，上海粵海根據(jù)協(xié)議，支付了2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　但剩余的3000萬元卻未能如期支付。粵海集團(tuán)在1999年爆發(fā)的債務(wù)危機(jī)使這一完美計(jì)劃只完成了一半。當(dāng)年，粵海集團(tuán)大重組，深圳粵海將股權(quán)抵償給信達(dá)退出了上市公司。

　　信達(dá)2000年8月接手上海粵海后，認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易有損上市公司利益，終止了3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，頂佳的回報(bào)隨之化為泡影。頂佳420萬元美金來自韓國(guó)一家基金會(huì)，這筆投資如果無法收回則成了韓國(guó)基金會(huì)的壞賬，由于該基金會(huì)管理不善，后被韓國(guó)政府資產(chǎn)管理公司接管，所以目前與上海同達(dá)對(duì)簿公堂，討要3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的其實(shí)是韓國(guó)資產(chǎn)管理公司。

　　中韓兩國(guó)資產(chǎn)管理公司算是第一次遭遇。

　　雙方都不希望要那個(gè)合資的造船廠的股權(quán)。而留給上市公司的是怎樣的船廠呢？船廠在收購(gòu)之初，1998年利潤(rùn)1158萬元，1999年盈利2317萬元，但2000年即虧損1029萬元，2001年更是虧損達(dá)3513萬元。盈利的時(shí)候正是需要上市公司付款的時(shí)候。

　　上海同達(dá)的有關(guān)人士稱，合資成立江盛造船公司，合資公司注冊(cè)資金不僅至今未全部到位，江都造船廠也未按合資合同的約定在合資公司成立后即予注銷。并且，雖然曾經(jīng)是船廠的大股東，上市公司卻根本無法控制位于江蘇江都的造船廠。

　　2000萬去了哪里

　　記者在采訪漢盛與上海同達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件時(shí)，查閱了大量案卷資料，其中上海粵海于1999年初支付給漢盛公司2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的去向引起了記者的注意——明明約定將2000萬元轉(zhuǎn)讓款付給誠(chéng)旭，卻支付給了深圳市中浩信投資有限公司。按理這筆款項(xiàng)應(yīng)付到漢盛公司有關(guān)賬戶，沒有理由付給誠(chéng)旭，更沒理由付給深圳市中浩信投資有限公司。

　　記者在查閱深圳市中浩信投資有限公司一九九八年度年檢報(bào)告時(shí)，發(fā)現(xiàn)法人代表趙兵正是江盛造船公司董事。為進(jìn)一步弄清2000萬元轉(zhuǎn)讓款的去向，記者又到深圳市工商局打印了中浩信公司的最新注冊(cè)資料，資料顯示法人代表已不是趙兵，而是鐘健。記者根據(jù)資料聯(lián)系到中浩信公司，接聽電話的小姐自稱是公司財(cái)務(wù)，她告訴記者中浩信的確收到了上海粵海轉(zhuǎn)來的2000萬元，不過那是多年前的事，至于錢的去向她也不清楚，也沒有權(quán)利告知記者。記者提出要見公司老板，她表示可以幫忙聯(lián)系，在記下記者電話后，便杳無音訊。

　　為了真正弄清整個(gè)交易，記者試著聯(lián)系當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的當(dāng)事人，深圳粵海的當(dāng)時(shí)副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、上海粵海董事長(zhǎng)丁迅。記者經(jīng)多方打聽，得知丁訊現(xiàn)為深圳國(guó)際控股有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，辦公地在香港九龍尖沙咀。記者根據(jù)公司電話致電香港，接線小姐告訴記者，丁先生雖為公司董事，但很少來公司。記者提出想聯(lián)系丁迅，小姐以不知如何聯(lián)系為由，拒絕了記者的請(qǐng)求。

　　2000萬元巨資的最終去向，以及整個(gè)交易的說法，現(xiàn)在依然成謎。

　　同達(dá)敗訴

　　在經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的訴訟后，兩家公司終于迎來了法院的判決。

　　今年3月31日，上海市第一中級(jí)人民法院在判決書中稱，漢盛公司訴上海同達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛一案，于2002年12月18日立案受理，審理期間，上海同達(dá)對(duì)該案提起反訴，法院決定本訴和反訴合并審理，判決被告?反訴原告?上海同達(dá)于判決生效十日內(nèi)支付原告?反訴被告?漢盛公司人民幣3000萬元及利息；被告?反訴原告?上海同達(dá)反訴請(qǐng)求法院不予支持。

　　法院在判決中就上海同達(dá)提出的三個(gè)爭(zhēng)議點(diǎn)：合資公司非法成立；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告虛假，45%股權(quán)不值5000萬元；雙方之前簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不合法，無效?逐一進(jìn)行了解釋。

　　法院認(rèn)為，合資公司注冊(cè)資本經(jīng)江都會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資屬實(shí)，雙方依法辦理成立了合資公司手續(xù)，其合同、章程經(jīng)當(dāng)?shù)貙?duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)，且獲取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，所以，合資公司是依法成立。

　　關(guān)于第二點(diǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告虛假的爭(zhēng)議，法院認(rèn)為，當(dāng)時(shí)合資公司以及股權(quán)受讓方、轉(zhuǎn)讓方對(duì)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所所采用的評(píng)估方式、評(píng)估結(jié)論均未提出異議。至于評(píng)估報(bào)告出具后，合資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中，其股東江都集團(tuán)公司雖然至今沒有將相關(guān)的資產(chǎn)實(shí)際轉(zhuǎn)入合資公司，這是該公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)履行有關(guān)合資合同規(guī)定義務(wù)問題，就本案而言，不能以合資公司成立后，中方?jīng)]有按其承諾辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)而得出評(píng)估報(bào)告虛假的結(jié)論。

　　關(guān)于第三點(diǎn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法性的爭(zhēng)議，法院認(rèn)為，漢盛與上海粵海簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，將其所擁有合資公司45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海粵海，依法辦理了有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并獲得當(dāng)?shù)貙?duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的批準(zhǔn)。該協(xié)議系雙方真實(shí)意思的表示，且與法無悖。上海粵海依約支付了部分轉(zhuǎn)讓金，履行了合同義務(wù)，且同達(dá)在受讓45%的股權(quán)后將其中26%的股權(quán)置換萬泉公司所有的海南萬泉農(nóng)產(chǎn)品(資訊 行情 論壇)批發(fā)市場(chǎng)的99.8%股權(quán)和價(jià)值494.076萬元的天大公司法人股650100股，并已從中獲利，因此，雙方當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法、有效。(由于船廠后來年年虧損，這一交易是信達(dá)為了讓上市公司擺脫船廠對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)影響而做的關(guān)聯(lián)交易，但卻被韓方抓住把柄，有苦難言。)

　　就在法院宣判不久，上海同達(dá)持有的江都粵海造船有限公司全部股權(quán)、上海新亞快餐食品有限公司95%股權(quán)、上海新亞快餐食品股份有限公司貿(mào)易分公司100%股權(quán)，深圳中興工業(yè)城房屋一棟，嘉麗商務(wù)大廈51%股權(quán)、上海正大新亞餐飲有限公司30%股權(quán)被查封。

　　為別人做的交易買單，信達(dá)不能不感到苦悶。

　　本報(bào)獲悉，上海同達(dá)已經(jīng)提出上訴，中韓資產(chǎn)管理公司交鋒的第一案還將繼續(xù)進(jìn)行，兩個(gè)不相干的苦主還將為這原本不相干的事繼續(xù)斗爭(zhēng)。

　　而當(dāng)年導(dǎo)演這一切的人早已遁跡無形。